圍繞萬科股權(quán)之爭的商戰(zhàn)大片又現(xiàn)巨大反轉(zhuǎn)。就在萬科與華潤矛盾升級、重組進(jìn)入白熱化的關(guān)鍵節(jié)點，23日深夜，寶能和華潤先后發(fā)布公告，反對萬科重組預(yù)案，并稱萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。昨天早間，萬科獨(dú)立董事華生發(fā)文披露，華潤意在恢復(fù)其第一大股東的位置。

事件

兩大股東結(jié)盟反攻

寶能 萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)

23日晚間，寶能集團(tuán)旗下深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司發(fā)布聲明稱：6月17日，萬科董事會發(fā)布擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案，因在董事會表決程序的合法性、購買資產(chǎn)定價公允性、獨(dú)立董事身份有效性、股份發(fā)行定價合理性等方面存在重大瑕疵，預(yù)案引發(fā)了資本市場、社會各界的廣泛關(guān)注和不安。

“我方自2015年成為萬科第一大股東以來，一直保有巨大的耐心，真誠地希望萬科能夠?qū)崿F(xiàn)更好的發(fā)展。由于6月17日召開的董事會引發(fā)的各種問題和巨大紛擾，作為重要股東，我方有責(zé)任有義務(wù)明確表達(dá)立場和意見”。聲明表示，首先，本次預(yù)案將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益和上市公司收益，我方明確反對萬科本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利；其次，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠信履職；萬科監(jiān)事會對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

聲明稱，上述立場和意見是基于全體股東利益考慮和上市公司規(guī)范公司治理的發(fā)展需要，不針對任何團(tuán)體或個人，希望得到全體股東的充分支持。

華潤 支持業(yè)務(wù)合作反對資產(chǎn)重組

就在寶能系發(fā)布聲明之后的一個小時，華潤也發(fā)布聲明稱，注意到鉅盛華和前海人壽2016年6月23日的聯(lián)合聲明，在此，華潤有以下三點回應(yīng)：

一、華潤支持萬科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案；

二、華潤對萬科董事會在審議及表決重組預(yù)案過程中所存在的問題，已發(fā)函向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性；

三、華潤支持萬科持續(xù)健康的發(fā)展，高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。華潤將繼續(xù)致力提升萬科企業(yè)管治水平，維護(hù)全體股東和投資者的權(quán)益。

回應(yīng)

萬科

做好協(xié)商溝通

針對寶能、華潤的深夜反攻，萬科昨天對記者表示，公司已經(jīng)關(guān)注到深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、華潤等股東的聲明，將廣泛聽取相關(guān)各方的意見和建議，做好協(xié)商溝通。

進(jìn)展

獨(dú)董華生

華潤意在恢復(fù)第一大股東地位

就在萬科、華潤、寶能的股權(quán)爭奪愈演愈烈之際，萬科獨(dú)立董事華生的一篇文章，讓這場爭奪戰(zhàn)的真相逐漸浮出水面。

昨天上午，萬科獨(dú)董華生在一篇標(biāo)題為《我說為什么不支持大股東意見——作為獨(dú)立董事就萬科董事會投票立場的說明（上）》的文章中表示，“在萬科第一次董事會之前一兩天，郁亮告訴我他們?nèi)栽诜e極與華潤溝通。華潤在會前幾天派代表出席萬科與深鐵的合作儀式后，我更加預(yù)期會有積極的結(jié)果”。

不過，華生稱，在董事會開始討論重組預(yù)案時，華潤方面的董事代表首先發(fā)言，宣布他們已決定要對議案的主要內(nèi)容投反對票，“這使我極為震驚”。

華生在文中提到，寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但表示華潤有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰(zhàn)略投資者。萬科籌劃H股增發(fā)最終遭華潤否決。此后寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。停牌后，萬科曾與華潤溝通，華潤方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細(xì)節(jié)問題上有不同意見。

文章表示，華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉(zhuǎn)讓的可能，但因種種原因均未有結(jié)果，并直到現(xiàn)在還在與中證金等積極聯(lián)系，接手他們手上的股票。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。

在最近的協(xié)調(diào)會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發(fā)規(guī)模，影響華潤恢復(fù)第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權(quán)，也沒有解決股權(quán)分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤希望把華潤恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。

華潤還稱，這兩天華潤與深圳市已達(dá)成一致，同意恢復(fù)華潤的第一大股東地位。但具體實現(xiàn)的環(huán)節(jié)比較復(fù)雜，華潤主張現(xiàn)在不搞股權(quán)重組，可以用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，待此完成后，再考慮擇機(jī)向華潤和深圳地鐵定向增發(fā)比如10%的股票。

監(jiān)管

證監(jiān)會

正在核實獨(dú)董回避等問題

昨天，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸在例行發(fā)布會上表示，目前，交易所已對萬科董事會的召開及重組方案開展問詢，證監(jiān)會已關(guān)注到相關(guān)情況，將對此次董事會的召集、獨(dú)董提出回避申請等相關(guān)事項作出進(jìn)一步核實。此外，深交所還就與收購方案相關(guān)的土地評估作價、前海國際具體盈利模式、交易項目對價、H股公眾持股比例等問題向萬科提出了問詢。

在此之前，6月22日下午，深交所針對萬科獨(dú)立董事張利平回避表決等7個問題，向萬科發(fā)出許可類重組問詢函，要求萬科在6月24日之前作出書面答復(fù)。

6月17日，萬科召開董事會審議購買深圳地鐵集團(tuán)資產(chǎn)的重組預(yù)案，萬科公告稱，因獨(dú)立董事張利平是黑石集團(tuán)大中華區(qū)主席，黑石與萬科是利益關(guān)聯(lián)者，因此并不合適參與此次董事會的表決，在投票時選擇回避。

萬科昨天表示，關(guān)于深交所問詢函的回復(fù)，萬科不會發(fā)布公告，只有回函，但目前回函時間未定。

預(yù)測

萬科重組預(yù)案面臨流產(chǎn)

公告發(fā)布的時間之接近、意見之一致，讓業(yè)內(nèi)普遍將此解讀為，華潤與寶能已經(jīng)結(jié)盟，共同反對萬科的重組預(yù)案。

從目前各股東的持股情況來看，在增發(fā)之前，寶能持有萬科24.29%股權(quán)，為公司第一大股東，華潤持15.31%是第二大股東，安邦持有6.18%為第三大股東，萬科事業(yè)合伙人則以4.14%位列第四。

業(yè)界普遍認(rèn)為，如果華潤與寶能聯(lián)盟，則雙方合計39.6%的持股比例已超過萬科總股本的三分之一，因此可毫無懸念地在股東大會上否決本次重組。

“華潤和寶能都表態(tài)了，但包括此前進(jìn)入的安邦等股東還是比較沉默。各大股東的心態(tài)已有分化，‘站隊’顯然是目前各大投資者需要關(guān)注的一個內(nèi)容”，易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，此外，除了股東的意見之外，還要看深交所的態(tài)度。

從寶能和華潤的反對意見來看，寶能認(rèn)為萬科購買資產(chǎn)的決定會攤薄股東權(quán)益，這樣一個理由預(yù)計會引起其他一些大股東的認(rèn)同；而華潤強(qiáng)調(diào)和深圳地鐵的單純業(yè)務(wù)合作沒問題，但不能“玩過火”，則體現(xiàn)了華潤既鼓勵萬科在業(yè)務(wù)上積極創(chuàng)新，又要反對管理層隨意變更大股東的行為。

三問萬科重組

1 為什么增發(fā)股票的價格相對凈資產(chǎn)評估值折讓較大？

萬科：增發(fā)股票的價格，公司自然希望發(fā)得越高越好，但核心是要雙方自愿?；緝r是停牌前20日、60日、120日均價三個標(biāo)準(zhǔn)。若選擇20個交易日的均價，當(dāng)時股價發(fā)生了異常上漲，相對行業(yè)指數(shù)多了60%，深鐵不可能接受這樣不合理的價格。

2 為何不用現(xiàn)金而用股權(quán)進(jìn)行交易？

萬科：萬科的目的不在于一錘子買賣的交易，目的不是拿兩塊地，而是建立一個長期緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系。沒有股權(quán)關(guān)系，以后不可能有緊密的關(guān)系。如果在交易條件完全相同的方式下，萬科當(dāng)然愿意用現(xiàn)金以這個價格買，但深圳地鐵不可能答應(yīng)。

3 深鐵兩地塊換來萬科的第一大股東，是否太容易？

萬科：沿軌道交通擴(kuò)展的城市帶將是未來房地產(chǎn)的主戰(zhàn)場，與軌道交通商合作甚至可以說是關(guān)乎企業(yè)生死的事情，這跟萬科的董事會是誰、管理層是誰是沒有關(guān)系的，事關(guān)萬科所有股東的利益。

華生：一筆交易根本不是一塊土地多一點、少一點的價值，而是說你跟這個合作伙伴將來有多大的戰(zhàn)略協(xié)同，能不能抓住今后十年、二十年中國經(jīng)濟(jì)特別是房地產(chǎn)市場發(fā)展的新機(jī)遇。這是關(guān)鍵。（潘秀林 敖曉波）