6月29日，美的集團(tuán)發(fā)布了一個(gè)早間公告，宣布近期備受中德兩國(guó)關(guān)注的美的集團(tuán)對(duì)德國(guó)庫卡集團(tuán)的收購(gòu)交易終于落下了帷幕，雙方于本周二簽署了投資協(xié)議。

這次收購(gòu)原本被各方寄予厚望，認(rèn)為是“中國(guó)制造2025”與德國(guó)“工業(yè)4.0”的一個(gè)結(jié)合。但是如果仔細(xì)去分析初步披露出來的交易細(xì)節(jié)，會(huì)發(fā)現(xiàn)其實(shí)并沒有人們期待的那么美好。

如果把美的和庫卡的聯(lián)姻比作一曲雙人舞，那么美的集團(tuán)無疑是帶著鐐銬和鎖鏈在跳舞。

附帶條件的公告

美的集團(tuán)的公告稱：“6月28日24時(shí)，德國(guó)庫卡集團(tuán)監(jiān)事會(huì)及執(zhí)行管理委員會(huì)達(dá)成一致意見，推薦庫卡集團(tuán)股東接受本次要約收購(gòu)。同日，就本次要約收購(gòu)相關(guān)的特定事宜及要約收購(gòu)交割后公司對(duì)庫卡集團(tuán)的相關(guān)承諾及安排，公司與庫卡集團(tuán)簽署了《投資協(xié)議》，該協(xié)議的有效期為7年半，自簽署之日起生效?！?/p>

對(duì)于此前備受關(guān)注的庫卡集團(tuán)是否會(huì)在收購(gòu)后面臨退市、重組、獨(dú)立性削弱或裁員等關(guān)鍵問題，美的在公告中給出了答案：

一、公司沒有與庫卡集團(tuán)簽署控制協(xié)議，促使庫卡集團(tuán)退市或?qū)炜ㄟM(jìn)行重組的意愿。

二、公司支持庫卡集團(tuán)監(jiān)事會(huì)及執(zhí)行管理委員的獨(dú)立性，并保持庫卡集團(tuán)融資策略的獨(dú)立性。

三、公司尊重庫卡集團(tuán)的品牌及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并準(zhǔn)備訂立隔離防范協(xié)議承諾保密其商業(yè)機(jī)密和客戶數(shù)據(jù)，以維持庫卡與其客戶及供應(yīng)商的穩(wěn)定關(guān)系。

四、公司尊重庫卡集團(tuán)員工、員工委員會(huì)及工會(huì)的權(quán)利。公司承諾并明確表示不會(huì)促使現(xiàn)有全球員工人數(shù)改變、關(guān)閉基地或有任何搬遷行動(dòng)的發(fā)生。

五、公司支持庫卡集團(tuán)的戰(zhàn)略計(jì)劃，包括進(jìn)一步拓展中國(guó)市場(chǎng)和工業(yè)4.0業(yè)務(wù)。另外，公司支持庫卡增加研發(fā)人員及擴(kuò)展現(xiàn)有科研設(shè)施，并致力加深與庫卡在物流自動(dòng)化及服務(wù)機(jī)器人等業(yè)務(wù)的合作。

從今年的5月18日開始，美的集團(tuán)就擬以每股115歐元，總金額不超過40億歐元(折合人民幣約292億元)要約收購(gòu)德國(guó)工業(yè)機(jī)器人公司庫卡，將對(duì)庫卡的持股比例從13.5%提升至30%以上。

此前，美的副總裁顧炎民曾表示，“美的視庫卡為進(jìn)一步提升自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的首選合作伙伴，而美的則是庫卡開發(fā)、生產(chǎn)、推廣機(jī)器人業(yè)務(wù)的理想合作伙伴。我們期望能借助我們豐富的經(jīng)驗(yàn)和額外的資源支持來加快庫卡在中國(guó)的戰(zhàn)略實(shí)施，并支持將其業(yè)務(wù)擴(kuò)展到一般工業(yè)領(lǐng)域?！?/p>

現(xiàn)在從美的集團(tuán)的公告來看，庫卡從此打開中國(guó)市場(chǎng)的巨大空間是非常有可能的，但是美的集團(tuán)能否借助庫卡的技術(shù)進(jìn)一步提升自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)，就很難說了。

按照公告的內(nèi)容，美的集團(tuán)不但沒有簽署控制協(xié)議，還準(zhǔn)備訂立隔離防范協(xié)議承諾保密庫卡集團(tuán)的商業(yè)機(jī)密和客戶數(shù)據(jù)，甚至明確表示不會(huì)促使現(xiàn)有全球員工人數(shù)改變、關(guān)閉基地或有任何搬遷行動(dòng)。

如果這些公告完全屬實(shí)無誤，這與此前北京第一機(jī)床廠收購(gòu)科堡公司的協(xié)議，完全不同。

庫卡公司機(jī)器人工廠

付出與收益的不對(duì)稱

美的集團(tuán)投入的接近300億人民幣是什么概念?

中國(guó)創(chuàng)業(yè)板的機(jī)器人第一股新松集團(tuán)6月30日的收盤價(jià)為25.39元，流通股為13.9億股，總市值大概也就是在300億這個(gè)級(jí)別，美的集團(tuán)購(gòu)買的30%庫卡集團(tuán)的股份意味著什么呢?意味著美的集團(tuán)幾乎可以用同樣的錢買下新松集團(tuán)的全部流通股，或者再造一個(gè)中國(guó)機(jī)器人行業(yè)的第一，給中國(guó)本土增加大量的機(jī)器人行業(yè)就業(yè)崗位。

但是很遺憾，這次美的集團(tuán)的投資看起來更像是一次財(cái)務(wù)上的投資，而不是一個(gè)戰(zhàn)略性引進(jìn)技術(shù)敲開機(jī)器人制造行業(yè)的投資。

這同時(shí)也隱含了一個(gè)金融方面的隱患，那就是美國(guó)與歐洲的股市現(xiàn)在都處于相對(duì)高位，美的集團(tuán)以一個(gè)相對(duì)高的股價(jià)去收購(gòu)庫卡，一旦將來出現(xiàn)歐美股市出現(xiàn)大幅下跌，這筆收購(gòu)將會(huì)對(duì)美的集團(tuán)的財(cái)務(wù)造成很大的影響。

觀察者網(wǎng)此前曾報(bào)道，5月18日美的集團(tuán)公告稱，公司意圖以每股115歐元，將對(duì)庫卡的持股比例從13.5%提升至30%以上。而在今年2月，美的宣布增持庫卡股份至10.2%的時(shí)候，庫卡的股價(jià)還只有72歐元。這也就意味著，美的此番的收購(gòu)溢價(jià)竟接近60%，可以說是頗為慷慨。

美的5月18日宣布收購(gòu)庫卡之后，股價(jià)大幅飆升。(點(diǎn)擊可查看大圖)

美的宣布收購(gòu)庫卡的消息一出，庫卡股價(jià)立馬飆升34%，達(dá)到了驚人的112.7歐元。這一數(shù)據(jù)已經(jīng)基本與美的的收購(gòu)價(jià)持平。

重重阻礙與挑戰(zhàn)

歷史上每次發(fā)達(dá)國(guó)家想對(duì)發(fā)展中國(guó)家傾銷產(chǎn)品的時(shí)候，無一不是打著自由貿(mào)易的旗號(hào)要求發(fā)展中國(guó)家開放國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，而像中國(guó)的企業(yè)想遵循自由貿(mào)易的原則去收購(gòu)發(fā)達(dá)國(guó)家的高精尖企業(yè)，則總會(huì)面臨著并不自由的重重壁壘，不管是技術(shù)層面還是法律層面。

一些德國(guó)及歐洲官員此前就非常擔(dān)憂，這一交易將使德國(guó)部分最關(guān)鍵的技術(shù)落入我們中國(guó)人之手，因?yàn)閹炜瘓F(tuán)自身的技術(shù)更多的是來自于DLR(Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt，簡(jiǎn)稱DLR)，即總部位于科隆的德國(guó)宇航中心。

德國(guó)宇航中心

德國(guó)經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)加布里爾(Sigmar Gabriel)甚至公開呼吁歐洲設(shè)立安全條款，阻止外商收購(gòu)擁有帶領(lǐng)經(jīng)濟(jì)未來走向成功的戰(zhàn)略性技術(shù)的企業(yè)。歐盟數(shù)字經(jīng)濟(jì)委員厄廷格也呼吁其他大股東考慮德國(guó)或歐洲公司的收購(gòu)要約。

據(jù)德媒報(bào)道，德國(guó)經(jīng)濟(jì)部分別與西門子、ABB公司以及德國(guó)汽車制造商大眾就此事接觸過，但是西門子表示興趣不大，大眾也因?yàn)樵谌A銷售市場(chǎng)巨大而顯得遲疑，最后，美的才得以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)庫卡30%的目標(biāo)。

畢竟，現(xiàn)在能一下拿出40億歐元的歐洲企業(yè)，也沒有多少個(gè)了。

此前在收購(gòu)的時(shí)候，就有不少聲音說美的集團(tuán)顯然是想重復(fù)當(dāng)年北京第一機(jī)床廠收購(gòu)德國(guó)科堡的成功案例。

北京第一機(jī)床廠收購(gòu)德國(guó)科堡后，一沒有空降管理層，二沒有抽空公司的技術(shù)和人才，三沒有將工廠搬回中國(guó)，反而給予科堡很高的自主決策權(quán)——主管財(cái)務(wù)、人力資源，生產(chǎn)、制造、技術(shù)，銷售、市場(chǎng)的都是德國(guó)人，而唯一的中國(guó)人負(fù)責(zé)整個(gè)公司的協(xié)調(diào)。

通過這種方式，中資企業(yè)獲得了相關(guān)技術(shù)，德國(guó)公司則獲得了中國(guó)市場(chǎng)。不僅德國(guó)科堡重獲新生，北京第一機(jī)床廠在收購(gòu)科堡公司的3年后，銷售收入也達(dá)到收購(gòu)前的3倍。

但是，一次成功的收購(gòu)能被再一次模仿嗎?很難說，因?yàn)楫?dāng)年北京第一機(jī)床的收購(gòu)包含了此次美的集團(tuán)并沒有拿下的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

另外，一位在德國(guó)的業(yè)內(nèi)人士也向筆者表示，由于美的的國(guó)際并購(gòu)策略欠缺成熟，對(duì)行業(yè)了解不深，導(dǎo)致對(duì)庫卡集團(tuán)的估值偏高，在加大自身成本的同時(shí)，也抬拉了中國(guó)公司未來在德國(guó)并購(gòu)的行情。而且由于美的“技術(shù)型公司”形象并不清晰，未來在整合公司發(fā)展方向上，可能面臨很大挑戰(zhàn)。

被忽視的主動(dòng)權(quán)

按照中科大風(fēng)云學(xué)會(huì)研究員郭曉明在《美國(guó)生產(chǎn)率負(fù)增長(zhǎng)與全球經(jīng)濟(jì)碎片化》一文中的觀點(diǎn)：“提高生產(chǎn)率，需要科技創(chuàng)新?？萍籍a(chǎn)業(yè)化，需要全球大市場(chǎng)。歷史上工業(yè)革命，無不需要全球市場(chǎng)背書。科技產(chǎn)業(yè)有規(guī)模經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)，生產(chǎn)一千個(gè)產(chǎn)品是一個(gè)發(fā)明，生產(chǎn)一千萬個(gè)產(chǎn)品也可以是同一個(gè)發(fā)明，但后者每個(gè)商品的研發(fā)成本只是前者的萬分之一?？萍汲煞衷礁撸邪l(fā)成本越高，需要的市場(chǎng)也越大?！倍F(xiàn)在，全球最大的一個(gè)市場(chǎng)，無疑是有著13億人口和巨大購(gòu)買力的中國(guó)市場(chǎng)。

為什么德國(guó)日本法國(guó)這些最先開發(fā)高鐵的國(guó)家現(xiàn)在逐步被中國(guó)超越，就是因?yàn)樗麄儑?guó)內(nèi)的市場(chǎng)過小，導(dǎo)致產(chǎn)量也很少，這樣前期巨額的研發(fā)費(fèi)用，攤到每一輛列車上就會(huì)使得單位成本變得異常的高。

而中國(guó)由于巨大的市場(chǎng)需求導(dǎo)致的批量化大生產(chǎn)，所以能迅速地降低單價(jià)，單價(jià)以降低又能擴(kuò)大市場(chǎng)的需求，擴(kuò)大的市場(chǎng)又能夠?yàn)橄乱淮夹g(shù)提供支撐，這樣就會(huì)成為一個(gè)越來越有優(yōu)勢(shì)的正循環(huán)。

機(jī)器人市場(chǎng)也是一樣的道理，現(xiàn)在需要機(jī)器人進(jìn)行生產(chǎn)的國(guó)家，都是人力資源成本相對(duì)較高的國(guó)家，例如歐美或者日本，還有人力資源價(jià)格也在慢慢往上漲的國(guó)家，例如中國(guó)。

別的一些發(fā)展中國(guó)家像印度和越南之類，本來的人力成本就低于機(jī)器生產(chǎn)成本，所以對(duì)機(jī)器人的需求并不強(qiáng)烈，反而會(huì)排斥機(jī)器進(jìn)行生產(chǎn)，因?yàn)槟菚?huì)奪走民眾的工作機(jī)會(huì)。

說白了，現(xiàn)在工業(yè)機(jī)器人市場(chǎng)的情況就是，富國(guó)市場(chǎng)飽和，窮國(guó)買不起也不需要機(jī)器人。如果庫卡想沖出紅海，那就只剩下中國(guó)這個(gè)市場(chǎng)了。

一個(gè)缺少德國(guó)庫卡的美的集團(tuán)，可能只會(huì)在未來的五到十年少一個(gè)增長(zhǎng)點(diǎn)，但是一個(gè)缺少中國(guó)市場(chǎng)的庫卡集團(tuán)，會(huì)死。孰輕孰重，不言而喻。從這個(gè)角度而言，美的集團(tuán)跟庫卡達(dá)成的妥協(xié)，并不能說交出的是一份令人滿意的答卷。

海外并購(gòu)宜借鑒“均勢(shì)制衡”戰(zhàn)略

中國(guó)經(jīng)濟(jì)需要轉(zhuǎn)型，這注定了中國(guó)不單需要扎扎實(shí)實(shí)獨(dú)立自主研發(fā)的企業(yè)，同時(shí)也需要另一些有足夠現(xiàn)金流的企業(yè)，去收購(gòu)國(guó)外高端領(lǐng)域的技術(shù)型企業(yè)，但是對(duì)于收購(gòu)的時(shí)機(jī)和收購(gòu)策略的實(shí)施，絕大部分中國(guó)企業(yè)還略顯稚嫩。

中國(guó)現(xiàn)在的產(chǎn)業(yè)鏈條是逐步從中低端制造業(yè)向中高端制造業(yè)拓展，而中高端制造業(yè)在這幾十年來一直主要由日德的企業(yè)把持著，從企業(yè)戰(zhàn)略層面而言，只要任何有志于進(jìn)行技術(shù)升級(jí)的企業(yè)，外國(guó)的中高端企業(yè)都是可能的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，給對(duì)手仁慈和妥協(xié)，就是對(duì)自己的傷害。

中國(guó)企業(yè)能夠吞下這些已經(jīng)在各自領(lǐng)域深耕數(shù)十年企業(yè)的最好機(jī)會(huì)，就在于其自身發(fā)展的瓶頸，并疊加資本主義周期性的金融股災(zāi)中。

像這次英國(guó)退歐造成金融大動(dòng)蕩，本應(yīng)該是一個(gè)極好的借口去壓低庫卡的收購(gòu)價(jià)，迫使德國(guó)的管理層接受更嚴(yán)苛的條件，甚至從商業(yè)并購(gòu)的角度，應(yīng)該試探性地向同類的英國(guó)企業(yè)進(jìn)行接觸，就不至于使自己置于一個(gè)被動(dòng)的境地。

英國(guó)在歐洲大陸進(jìn)行了數(shù)百年的“均勢(shì)制衡”外交政策，同樣適用于未來中國(guó)企業(yè)在歐洲的并購(gòu)，隨著歐盟的分裂傾向越來越明顯，歐洲的共同市場(chǎng)一定會(huì)進(jìn)一步萎縮，越來越小的市場(chǎng)，將無法給技術(shù)層次越來越高的中高端制造業(yè)公司提供生存土壤。

這時(shí)誰能夠越早得到中國(guó)企業(yè)的協(xié)助，就會(huì)在日后獲得越大的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，時(shí)間和主動(dòng)權(quán)都在中國(guó)的企業(yè)這一邊，而不在歐洲的企業(yè)。

出海并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)應(yīng)該好好利用自己掌握的主動(dòng)權(quán)，去為國(guó)家和企業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)做更長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃。

好消息是，有一些中國(guó)企業(yè)正準(zhǔn)備抓住這樣的好時(shí)機(jī)。英國(guó)公投之后，對(duì)于海外市場(chǎng)并購(gòu)和投資，復(fù)星國(guó)際董事長(zhǎng)郭廣昌表示，復(fù)星今年將多看一些歐洲，尤其是英國(guó)的機(jī)會(huì);華為也已經(jīng)確認(rèn)，將繼續(xù)推進(jìn)在英國(guó)的一筆10億英鎊投資。