一汽股份違約事件在持續(xù)發(fā)酵。6月27日，備受市場(chǎng)關(guān)注的《關(guān)于中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》在一汽轎車[-0.46% 資金 研報(bào)]2015年度股東大會(huì)上被高票否決。延期議案的最終流產(chǎn)不僅標(biāo)志著一汽轎車“延期3年解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題”的計(jì)劃落空，同時(shí)也意味著以陽光私募明曜投資為代表的中小股東的維權(quán)行動(dòng)取得階段性勝利。

但一汽股份愿不愿或者能不能拿出新方案履行承諾仍是未知。明曜投資董事長(zhǎng)曾昭雄在接受采訪時(shí)表示：“我們希望通過這次投票可以讓一汽股份聽到中小股東的呼聲，拿出誠(chéng)意。在一定時(shí)間內(nèi)，如果我們沒有看到一汽股份去解決問題，那么，明曜也會(huì)保留下一步行動(dòng)的權(quán)利，我們會(huì)用《證券法》和《公司法》維護(hù)我們自己的權(quán)益，維護(hù)資本市場(chǎng)的尊嚴(yán)。”

延期議案被中小股東高票否決

6月27日，一汽轎車召開2015年度股東大會(huì)，審議《2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》等12項(xiàng)議案，其中第12項(xiàng)《關(guān)于中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》備受關(guān)注——在該議案中，一汽轎車懇請(qǐng)股東大會(huì)同意將5年前做出的關(guān)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的“不可撤銷承諾”延期3年履行。而此舉遭到了眾多“押寶”一汽重組的中小股東的強(qiáng)烈反對(duì)。《紅周刊》此前采訪曾昭雄，并發(fā)表題為《一汽轎車母公司違約小股東攜手維權(quán)》的文章，曾昭雄當(dāng)時(shí)表示，這份承諾是A股市場(chǎng)有史以來最為嚴(yán)肅的一份承諾。“一個(gè)央企，公然違反不可撤銷的承諾，這對(duì)證券市場(chǎng)的誠(chéng)信制度建設(shè)和契約精神建設(shè)的負(fù)面影響太大了，明曜必須站出來維權(quán)！”

據(jù)了解，2010年中國(guó)第一汽車集團(tuán)公司啟動(dòng)了主業(yè)重組改制工作，其核心業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)經(jīng)過重組后，于2011年6月28日設(shè)立了中國(guó)第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）。而在中國(guó)一汽持有的一汽轎車和一汽夏利[-0.57% 資金 研報(bào)]的股份轉(zhuǎn)移至一汽股份的過程中，一汽股份在監(jiān)管部門的要求下做出了5年解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的不可撤銷的承諾。正是這樣一份不可撤銷的承諾，引發(fā)了5年后中小股東一致反對(duì)一汽轎車延期承諾的維權(quán)行動(dòng)。?

在一汽轎車2015年度股東大會(huì)上，中小股東針對(duì)《關(guān)于中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》投出反對(duì)票2.4億股，占出席會(huì)議所有股東有表決權(quán)股份總數(shù)的97.26％——一汽轎車延期議案被高票否決。?

該投票結(jié)果的出爐被一汽轎車個(gè)人投資者維權(quán)代表王偉（化名）看作是一場(chǎng)勝利。他向記者表示：“我們以壓倒性的優(yōu)勢(shì)取得了勝利，從中可以看出那些沉默的機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于中小股東的維權(quán)還是認(rèn)可的，我感覺我承載著大家的期待，這幾天心里一直緊繃著，壓力確實(shí)不小?！?

與王偉相比，曾昭雄期待一汽股份延期履行承諾事件能推向前?！霸诜駴Q議案之前，國(guó)有資產(chǎn)管理部門和監(jiān)管部門可能尚不清楚廣大中小股東的意愿，但是通過此次投票，中小股東的意愿已經(jīng)強(qiáng)烈表達(dá)出來了。我們希望一汽股份應(yīng)該拿出誠(chéng)意，解決問題。”

曾昭雄同時(shí)表示：“否決議案并非維權(quán)的最終目的，我們希望的是，一汽股份及一汽轎車董事會(huì)能夠以本次股東大會(huì)決議為實(shí)際啟動(dòng)此項(xiàng)工作的契機(jī)，盡快在合理的時(shí)間內(nèi)，拿出切實(shí)可行的方案，保證不可撤銷承諾的有效履行?！?

值得注意的是，在股東大會(huì)上與延期議案一并遭遇否決的還有《預(yù)計(jì)2016年日常關(guān)聯(lián)交易金額的議案》，該議案同樣被中小股東以71.37%的大比例反對(duì)票否決。在明曜投資向《紅周刊》發(fā)來的聲明《中小股東否決延期議案，明曜投資希冀承諾早日兌現(xiàn)》中，明曜投資認(rèn)為，在嚴(yán)重同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和巨額關(guān)聯(lián)交易下，上市公司的獨(dú)立性已經(jīng)受到嚴(yán)重?fù)p害，中小股東的合法權(quán)益需要得到更加有效的保護(hù)。

中小股東參加一汽轎車股東大會(huì)

被要求簽署承諾協(xié)議

其實(shí)，對(duì)一汽股份違約事件，監(jiān)管層早已關(guān)注并發(fā)出監(jiān)管函。6月24日晚間，深交所針對(duì)一汽股份違約事件第3次向一汽轎車下發(fā)關(guān)注函，要求一汽股份詳細(xì)論證說明本次變更承諾行為是否符合相關(guān)規(guī)定，充分披露本次變更承諾履行期限的具體理由，并要求一汽轎車補(bǔ)充說明前述變更承諾的議案是否合規(guī)，是否有利于維護(hù)公司權(quán)益。但一汽轎車至本周五未對(duì)監(jiān)管函件作出回應(yīng)。

7月1日，一汽轎車和一汽夏利雙雙發(fā)布公告稱，在6月30日分別收到吉林證監(jiān)局、天津證監(jiān)局給控股股東一汽股份出具的《警示函》，提醒一汽股份嚴(yán)格按照相關(guān)要求，在將變更承諾履行期限的議案提交股東大會(huì)審議之前披露保證承諾實(shí)際履行的履約保證措施、超期未履行的具體補(bǔ)償措施等，保證承諾事項(xiàng)的切實(shí)履行。

對(duì)此，曾昭雄特別指出：“監(jiān)管機(jī)構(gòu)的積極介入，體現(xiàn)了從嚴(yán)監(jiān)管、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的監(jiān)管原則，這無疑對(duì)中小股東的維權(quán)行動(dòng)提供了強(qiáng)有力的支持和權(quán)威的指導(dǎo)意見?！?/p>

“一汽轎車給我傳遞的感覺就是拖沓和不積極?！蓖鮽?duì)記者表示，“包括此前的對(duì)深交所的第一封關(guān)注函，一汽轎車拖延了4天才給出回復(fù)，從這件事上就可以看出來一汽轎車的做事態(tài)度。另外，據(jù)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的投資者跟我說，在曾昭雄和中小股東都到場(chǎng)的情況下，一汽轎車的領(lǐng)導(dǎo)竟然姍姍來遲，這是一個(gè)對(duì)待投資者應(yīng)有的態(tài)度嗎？”?

此外，股東大會(huì)入場(chǎng)時(shí)的一個(gè)“小插曲”也引起了中小投資者的強(qiáng)烈不滿?！熬驮诠蓶|大會(huì)會(huì)場(chǎng)門口的警務(wù)室外，一汽轎車的工作人員讓曾昭雄簽署一份承諾協(xié)議，需要明曜遵守‘不故意打探公司未公開重大信息’、‘在價(jià)值分析報(bào)告和新聞稿等文件中不使用此次會(huì)議獲取的公司未公開重大信息’等一系列承諾，我認(rèn)為這對(duì)中小股東來說是不公平的，一汽轎車都無誠(chéng)信可言，又憑什么讓我們簽署承諾協(xié)議？”?

記者就此事采訪了曾昭雄，曾昭雄承認(rèn)確有此事，他對(duì)記者表示，這只是股東大會(huì)過程中的個(gè)別摩擦，最終明曜并沒有簽署這份協(xié)議。?

北京問天律師事務(wù)所主任張遠(yuǎn)忠在接受《紅周刊》采訪時(shí)直言，這份承諾協(xié)議毫無根據(jù)。“上市公司應(yīng)該遵守信息披露的基本原則，內(nèi)幕信息必須保密，未公開信息本來就不應(yīng)當(dāng)向投資者披露，這是上市公司的義務(wù)而不應(yīng)該讓投資者承擔(dān)?！鄙綎|財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授孟凡麟也認(rèn)為相關(guān)法律法規(guī)并沒有要求股東參加股東大會(huì)簽署承諾協(xié)議的明確規(guī)定，但他認(rèn)為公司股東不論是否簽署承諾協(xié)議在參加股東大會(huì)的過程中都應(yīng)該保密?！耙?yàn)楣蓶|參加股東大會(huì)肯定會(huì)在第一時(shí)間了解會(huì)議的內(nèi)容、決議表決的結(jié)果，如果在交易時(shí)間股東泄露大會(huì)內(nèi)容，就會(huì)有涉嫌內(nèi)幕交易的可能?！?

在接受記者采訪時(shí)，曾昭雄還向《紅周刊》透露了參加股東大會(huì)的部分細(xì)節(jié)?！俺撕炇鸪兄Z協(xié)議時(shí)發(fā)生了點(diǎn)摩擦之外，在股東大會(huì)上，大股東委派的多名董事沒有出席本次會(huì)議?！痹研蹖?duì)記者說：“在現(xiàn)場(chǎng)，我也提出了我們的看法，我們認(rèn)為年度股東大會(huì)是董事會(huì)最重要的工作之一，沒有別的工作比年度股東大會(huì)更重要，作為公司的董事長(zhǎng)和董事，應(yīng)該把年度股東大會(huì)作為一個(gè)重要的工作認(rèn)真對(duì)待，但是只有一汽轎車總經(jīng)理安鐵成代表董事會(huì)出席，我們認(rèn)為公司的這個(gè)態(tài)度是不可取的，對(duì)于這件事情我們表示遺憾，也希望一汽轎車改正對(duì)中小股東的態(tài)度，畢竟董事會(huì)不是服務(wù)于大股東的。”?

此外，作為中小股東代表的曾昭雄還在股東大會(huì)上與安鐵成進(jìn)行了深入交流。“在股東大會(huì)上，安總也在他的職權(quán)范圍之內(nèi)做了一些解釋，陳述了存在主輔分離等大型國(guó)企改革的困難?！痹研蹖?duì)《紅周刊》說，“我們也表達(dá)了我們的態(tài)度：一汽集團(tuán)的主輔分離在2011年就已經(jīng)完成了，經(jīng)營(yíng)性的主業(yè)的生產(chǎn)基本已經(jīng)納入到一汽股份當(dāng)中了，而非經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)都納入了一汽集團(tuán)里面。此外，除了一汽轎車和一汽夏利，一汽股份中涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)主要有3家合資公司——一汽大眾、一汽豐田以及天津一汽豐田，這家公司不論人員還是資產(chǎn)都是十分清晰的，而一汽股份在這3家合資公司里面的股權(quán)權(quán)益也是十分清晰的，所以并不存在大型國(guó)企改革的困難?！?

“要知道，整體上市是有利于企業(yè)做大做強(qiáng)的，可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，可以擁有過百億的股權(quán)融資，這也是符合大股東利益的，當(dāng)然也符合中小股東的利益，也更加符合一汽集團(tuán)廣大員工的利益，這是個(gè)多方共贏的事情?！痹研蹖?duì)記者說。

中小股東兩手準(zhǔn)備欲保留求償權(quán)

在一汽轎車尚未拿出一個(gè)切實(shí)可行的方案的情況下，中小股東也在積極聯(lián)系律師，保留求償權(quán)。王偉對(duì)記者表示，目前，中小股東正在等待一汽轎車的回應(yīng)，如果一汽轎車對(duì)待中小股東的維權(quán)呼聲依舊不理不睬，中小股東肯定會(huì)采取訴訟手段維護(hù)其權(quán)益。

不過，相對(duì)于此前接受記者采訪時(shí)“非訴訟不可”的強(qiáng)硬態(tài)度，王偉也在一定程度上做出了讓步?！拔覀兤鋵?shí)也很理解一汽股份的難處，作為投資者我并不寄希望于一汽股份馬上做出重組承諾，況且短時(shí)間之內(nèi)實(shí)現(xiàn)承諾也并不現(xiàn)實(shí)。”王偉表示，“我只是希望一汽股份能夠積極地去解決問題，因?yàn)?年的延期對(duì)中小股東來說是接受不了的。我希望一汽股份最大程度上顧及中小股東的感受，畢竟失可怕，失信之后對(duì)待中小股東的態(tài)度才是最讓我們寒心的。”?

在接受采訪時(shí)，曾昭雄在索賠問題上的看法與王偉大致相同。他對(duì)記者表示，索賠只是維護(hù)權(quán)益的手段，解決問題才是目的。在一定時(shí)間內(nèi)，如果沒有看到一汽股份解決問題，那么，明曜投資會(huì)保留下一步行動(dòng)的權(quán)利?！拔覀儾幌Ｍ叩竭@一步，但如果真要走到這一步，我們也別無選擇。我們會(huì)用《證券法》和《公司法》維護(hù)我們自己的權(quán)益，維護(hù)資本市場(chǎng)的尊嚴(yán)?！?

在采訪的最后，曾昭雄也表達(dá)了他對(duì)于一汽股份維權(quán)問題的看法?！皬耐顿Y的角度講，我們買入一家公司的股票成為股東，不應(yīng)該只會(huì)用腳投票。作為股東，當(dāng)遇到問題的時(shí)候，更要用手投票去表達(dá)自己的訴求，去維護(hù)自己的權(quán)益?！?/p>

投資者的“解決方案”

在中小股東寄希望于一汽股份主動(dòng)“解決問題”的同時(shí)，有小股東也推出了自己的“解決方案”。據(jù)記者了解，有中小股東曾經(jīng)試圖邀請(qǐng)個(gè)人投資者戚夢(mèng)捷站出來幫助一汽中小股東維權(quán)，而此事也得到了王偉的確認(rèn)：“雖然我沒與他有過直接接觸，但我聽說有中小股東聯(lián)系過他，我們大家之前都沒有維權(quán)經(jīng)驗(yàn)，肯定需要請(qǐng)教有經(jīng)驗(yàn)的人來指導(dǎo)維權(quán)?！?

據(jù)悉，除了目前正在參與的*ST新梅保殼戰(zhàn)之外，戚夢(mèng)捷還曾經(jīng)在一汽富維[-0.64% 資金 研報(bào)]“涉及關(guān)聯(lián)交易”等問題上有著豐富的維權(quán)經(jīng)驗(yàn)。戚夢(mèng)捷在接受《紅周刊》采訪時(shí)表示：“以我在一汽富維上的維權(quán)經(jīng)驗(yàn)來看，面向央企維權(quán)，雙方還是需要相互妥協(xié)。”他接著說，“作為控股股東，一汽股份不如率先表示誠(chéng)意，在整體上市前，對(duì)兩家上市公司做區(qū)別處理?！?

戚夢(mèng)捷進(jìn)一步向記者解釋：“對(duì)于一汽夏利而言，由于凈資產(chǎn)低，可以做賣殼處理，而一汽轎車就作為后期集團(tuán)整體上市的唯一平臺(tái)。對(duì)于一汽夏利的股東來說，殼資源會(huì)帶來豐厚的股價(jià)回報(bào)；而對(duì)于一汽轎車的股東而言，有了集團(tuán)整體注入的預(yù)期，自然也不會(huì)有異議，股東都需要預(yù)期，而并非吹牛皮、畫大餅?！?/p>

“我個(gè)人認(rèn)為這種方式肯定行得通，而且是目前最好的解決問題的方式，我希望明曜投資可以把這個(gè)意見傳遞給一汽轎車?！逼輭?mèng)捷對(duì)記者說，“一旦索賠，訴訟會(huì)很繁瑣，硬碰硬對(duì)大家都沒好處，如果一汽股份能夠給出一個(gè)優(yōu)質(zhì)方案的話，我相信中小股東還是愿意投贊成票的?！?/p>