“集裝箱老大”中集集團(tuán)(14.100, -0.20, -1.40%)(000039.SZ)在中報(bào)季的最后一天披露了一份上市以來最差中報(bào)。最差業(yè)績背后，是一場“鬧劇”一般的交易。

8月30日晚間，中集集團(tuán)公布的半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入235.43億元，同比下降27.87%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.78億元，同比下降124.90%。這是中集集團(tuán)自1994年上市以來首次出現(xiàn)虧損。若扣除非經(jīng)常性損益，這一數(shù)據(jù)更是糟糕，凈利潤虧損將擴(kuò)大至5.02億元。

從一季度盈利超4億元，到上半年虧損近4億元，中集集團(tuán)在二季度發(fā)生了什么?

中集集團(tuán)解釋原因有二。其一，在持續(xù)低迷的市場環(huán)境影響下，集團(tuán)主營業(yè)績有較大幅度下降;其二，由于集團(tuán)非全資附屬公司中集安瑞科(3899.HK)對南通太平洋(6.730, 0.05,0.75%)海洋工程有限公司(下稱南通太平洋)收購項(xiàng)目的大幅撥備，導(dǎo)致本集團(tuán)報(bào)告期出現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈虧損。

這項(xiàng)大幅撥備高達(dá)12.1億元。若不考慮這筆計(jì)提，中集集團(tuán)將依然保持22年的盈利，只是同比大幅下滑。

這項(xiàng)影響頗大的收購項(xiàng)目始于2015年8月，當(dāng)時中集安瑞科公告計(jì)劃“迎娶”南通太平洋。中集安瑞科間接全資附屬公司中集安瑞科投資控股(深圳)有限公司分別與SOEG PTE LTD(下稱SOEG)、江蘇太平洋造船集團(tuán)股份有限公司(下稱江蘇太平洋)及春和集團(tuán)三名賣家(下合稱賣方)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東間協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，擬以總價7億元向賣方收購南通太平洋100%股權(quán)。

這項(xiàng)交易在當(dāng)時還被業(yè)界稱為強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的范例。一家隸屬于央企中集集團(tuán)，為運(yùn)輸、存儲、加工能源化工食品類產(chǎn)品的細(xì)分行業(yè)龍頭;一家是民營企業(yè)，為世界中小型液化氣船細(xì)分市場的領(lǐng)導(dǎo)者，海洋工程領(lǐng)域的佼佼者。收購南通太平洋，中集安瑞科希望構(gòu)建海陸一體化的天然氣凈化、液化、儲存及運(yùn)輸能力。

同年12月17日，“新婦”還未出門，估值已下降，買賣雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，收購價格下調(diào)至6億元。

然而，就在4天后，雙方還處于“訂婚期”，中集安瑞科與南通太平洋及春和集團(tuán)便簽訂財(cái)務(wù)資助框架協(xié)議，據(jù)此，中集安瑞科向南通太平洋提供貸款及就其正常營運(yùn)的融資需求提供擔(dān)保，總額不超過15億元。

這一金額之大，顯然已遠(yuǎn)高于6億元資產(chǎn)本身的收購估價。

牽手相戀不到一年，這筆交易便告吹。2016年6月1日及3日，中集安瑞科在香港聯(lián)交所發(fā)布了兩份公告：(1)終止有關(guān)收購南通太平洋全部股權(quán)的主要交易;(2)終止有關(guān)財(cái)務(wù)資助框架協(xié)議的須予披露交易。

終止收購的原因是南通太平洋的資產(chǎn)凈值與評估時相較有重大差異。

中集安瑞科要求賣方退還已支付的第一期代價款及預(yù)付代價款共1.79億元;終止財(cái)務(wù)資助框架協(xié)議，要求南通太平洋退還4.82億元貸款，并解除已提供予或有利于南通太平洋的銀行貸款擔(dān)保合計(jì)10億元。

中集安瑞科不但未抱得美人歸，發(fā)現(xiàn)這是位“整容女”時，已被騙光了錢財(cái)。這場收購項(xiàng)目就如“騙婚”鬧劇一般就此收場。

因一筆4億元的短融違約為導(dǎo)火索，交易方春和集團(tuán)已被列為重大風(fēng)險企業(yè)，被多家債權(quán)銀行和合作企業(yè)起訴，春和集團(tuán)持有的南通太平洋海工36.69%股權(quán)被法院查封。8月17日，春和集團(tuán)正式發(fā)布《關(guān)于南通太平洋海洋工程有限公司破產(chǎn)清算的公告》。

為此，中集安瑞科對已支付的第一期代價款、預(yù)付代價款、貸款及擔(dān)保進(jìn)行撥備共計(jì)12.1億元。受此影響，中集集團(tuán)能源、化工及液態(tài)食品裝備業(yè)務(wù)亦出現(xiàn)大幅虧損。

然而，對投資者來說，中集集團(tuán)的這項(xiàng)損失披露顯得十分突然。2016年7月15日，中集集團(tuán)第一次拋出這顆“炸彈”，表示已經(jīng)產(chǎn)生了虧損，影響了業(yè)績。在此之前中集集團(tuán)從未披露過這項(xiàng)交易影響的只言片語，在公司2015年年報(bào)中，還明確表示“安瑞科管理層認(rèn)為無需就該款項(xiàng)計(jì)提撥備”，2016年一季報(bào)中未有提及。

業(yè)內(nèi)人士指出，回顧這筆交易，其過程中存在著種種讓人生疑之處。顯然，交易的各環(huán)節(jié)中出了問題。

首先是決策問題。在經(jīng)濟(jì)下行期，近幾年海工市場持續(xù)低迷，收購南通太平洋很大可能成為中集安瑞科的沉重包袱。

第二，盡調(diào)問題。對南通太平洋的估值計(jì)算出現(xiàn)四個月兩變，每一次估值盡調(diào)顯然已有失職嫌疑，交易方春和集團(tuán)的債務(wù)情況并未調(diào)查到位。如果說第一次未能盡職，那么第二次估值下調(diào)時，其實(shí)已有預(yù)見公司的發(fā)展趨勢，和可能出現(xiàn)債務(wù)等問題，存在估值的不合理。

第三，為何在雙方還未完全交易，就為交易標(biāo)的提供金額高達(dá)15億元的融資需求擔(dān)保。

第四，信披問題。截至2016年6月30日中集集團(tuán)持有中集安瑞科已發(fā)行股份的70.79%，但整個交易的過程，中集集團(tuán)未曾有任何相關(guān)公告。

在這期間，中集安瑞科的這項(xiàng)對外投資，自收購協(xié)議簽訂之初，到估值存疑收購價下調(diào)1億元，到簽訂財(cái)務(wù)資助框架協(xié)議進(jìn)行融資擔(dān)保，再到今年3月收購對象出現(xiàn)債務(wù)違約，再到中集安瑞科終止收購，并做出撥備計(jì)提，整個過程中所有的節(jié)點(diǎn)，中集集團(tuán)未有只字公告。

直至要披露業(yè)績報(bào)告了，12.1億元計(jì)提在合并報(bào)表后，將極度影響公司上半年業(yè)績時，中集集團(tuán)再也無法避而不談了，才在7月15日的業(yè)績預(yù)告中對此進(jìn)行了簡單表述。

雖然中集安瑞科本身也屬港交所上市公司，在港交所進(jìn)行過披露，但對A股投資者來說，這顯然是不夠的。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響?！?/p>

同樣，第三十三條中也明確指出，“上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)?！?/p>

考慮到下游行業(yè)需求低于預(yù)期以及一次性撥備計(jì)提，中金公司分析師吳慧敏、孔令鑫下調(diào)中集集團(tuán)評級至“中性”。下調(diào)中集集團(tuán)A股目標(biāo)價至12.14元，下調(diào)H股目標(biāo)價至9港元。