日前，格力地產(chǎn)(6.410, 0.58, 9.95%)（600185.SH）因要約收購方案以及重大資產(chǎn)重組收到了上交所的問詢函，上交所要求其說明是否通過要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益、是否符合《收購管理辦法》等。

格力地產(chǎn)在5月25日回復(fù)上交所問詢時(shí)稱，公司不存在跟前述定增股東的利益安排或默契，也不存在通過要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益。

“雖然格力地產(chǎn)進(jìn)行了否認(rèn)，但要約收購方案以及重大資產(chǎn)重組帶來的客觀影響，可以讓定增方獲利退出?！币晃恢芯繖C(jī)構(gòu)高層告訴財(cái)聯(lián)社記者。

從股價(jià)表現(xiàn)來看，格力地產(chǎn)在5月25日復(fù)牌后，股價(jià)已連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，5月26日?qǐng)?bào)收6.41元/股。

定增方獲利退出是大概率事件

5月22日晚間，格力地產(chǎn)公布了要約收購報(bào)告書，其控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱“珠海投資”）宣布擬通過孫公司玖思投資對(duì)格力地產(chǎn)提出要約收購。

公告稱，本次玖思投資是向除珠海投資以外的其他股東進(jìn)行的部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為 1.83億股，占格力地產(chǎn)發(fā)行股份總數(shù)的8.89%，要約價(jià)格為6.5元/股，收購有效期為5月27日至6月29日。

照此計(jì)算，本次要約收購的總金額約為11.9億元，而本次要約收購?fù)瓿珊螅了纪顿Y和珠海投資將合計(jì)持有格力地產(chǎn)10.3億股股份，占格力地產(chǎn)已發(fā)行股份總數(shù)的 50%。

與此同時(shí)，格力地產(chǎn)還公布了重大資產(chǎn)重組方案，擬向珠海市國資委、城建集團(tuán)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買其持有的免稅集團(tuán)100%股權(quán)。

事實(shí)上，要約收購以及重大資產(chǎn)重組均被外界看作格力地產(chǎn)完成兜底協(xié)議以及解除股票凍結(jié)的方式。

2016年，格力地產(chǎn)向6家機(jī)構(gòu)發(fā)行4.42億股，發(fā)行價(jià)6.78 元/股，募集資金30億元，當(dāng)時(shí)其控股股東珠海投資曾與6家定增方簽署《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》暨兜底協(xié)議。

據(jù)媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)珠海投資還對(duì)參與格力地產(chǎn)定增的資金承諾了6.5%的年化收益率。

然而上述定增機(jī)構(gòu)所持股票過了限售期后，由于格力地產(chǎn)股價(jià)低迷，其持有的股票無法獲利，也未獲得格力地產(chǎn)的兜底。從2019年11月至今，已有4家當(dāng)年參與定增的機(jī)構(gòu)，向法院申請(qǐng)凍結(jié)了珠海投資所持格力地產(chǎn)41.11%股份。

據(jù)悉，上述四家機(jī)構(gòu)分別是廣州金融控股集團(tuán)有限公司、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司、華潤深國投信托有限公司、廣州市玄元投資管理有限公司。

格力地產(chǎn)方面稱，受疫情影響，截至目前股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)相關(guān)訴訟尚未開庭審理。

“珠海投資需要根據(jù)協(xié)議完成兜底，讓定增方按照協(xié)議獲利退出后，股權(quán)凍結(jié)會(huì)隨之解凍。”一位從事公司證券的律師對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示。

“格力地產(chǎn)公布的要約收購計(jì)劃以及重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，具有刺激股價(jià)的作用，可以當(dāng)作不出錢就能完成兜底的解決方案?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌告訴記者。

多位投資者認(rèn)為，上述定增方有可能借此次雙重利好，減持格力地產(chǎn)股份。

對(duì)此上交所也向格力地產(chǎn)下發(fā)問詢函，要求其說明公司或控股股東是否存在跟前述定增股東的利益安排或默契，是否存在解除控股股東被凍結(jié)股份的相關(guān)安排；前述定增方核實(shí)其是否存在減持計(jì)劃，公司是否通過要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益。

根據(jù)公告，截至目前，廣州金融控股集團(tuán)有限公司、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司、銅陵市國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司、華潤深國投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示對(duì)其是否存在減持計(jì)劃不予回應(yīng)，僅有廣州市玄元投資管理有限公司回復(fù)目前無減持計(jì)劃。

“對(duì)于投資機(jī)構(gòu)來說，保證投資安全，實(shí)現(xiàn)收益的落袋為安是第一位的，在股價(jià)達(dá)到合適價(jià)位的時(shí)候，應(yīng)該會(huì)盡快減持和拋售來落袋為安?！鄙鲜鲅芯繖C(jī)構(gòu)高層表示。

進(jìn)軍醫(yī)療、免稅行業(yè)前景待考

截至目前，珠海投資持有的格力地產(chǎn)股份被凍結(jié)已近半年時(shí)間。

“如果上市公司控股股東的股權(quán)持續(xù)凍結(jié)，除了影響上市公司控股股東以此股權(quán)作為質(zhì)押或者擔(dān)保條件進(jìn)行的融資活動(dòng)之外，因?yàn)樯嬖A問題還會(huì)影響上市公司及控股股東的市場形象和資信，對(duì)上市公司的發(fā)展是非常不利的?！敝袊髽I(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜告訴記者。

沈萌也認(rèn)為，雖然股權(quán)凍結(jié)不影響股東行使權(quán)力，但公司可能會(huì)因?yàn)楣蓹?quán)凍結(jié)導(dǎo)致所有權(quán)產(chǎn)生變化，從而導(dǎo)致經(jīng)營出現(xiàn)波動(dòng)。

為解除控股股東被凍結(jié)股份，自年初以來，格力地產(chǎn)通過多種動(dòng)作來促進(jìn)股價(jià)的上升。

今年2月，格力地產(chǎn)成立珠海高格醫(yī)療科技有限公司，并公開對(duì)外表示在全面保障國內(nèi)供應(yīng)的同時(shí)，下半年將把焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向國際市場，預(yù)計(jì)全年出口1億片一次性醫(yī)用口罩。

當(dāng)時(shí)格力地產(chǎn)股價(jià)出現(xiàn)上漲，但熱度并未維持多久便被上交所問詢，上交所質(zhì)疑其利用市場熱點(diǎn)信息影響股價(jià)以及存在信批違規(guī)等行為。

格力地產(chǎn)回復(fù)上交所問詢函時(shí)承認(rèn)存在信批違規(guī)，但其否認(rèn)“蹭口罩”熱點(diǎn)影響股價(jià)的情況。不過當(dāng)時(shí)多位接受記者采訪的業(yè)內(nèi)人士稱，格力地產(chǎn)存在一部分蹭熱點(diǎn)的嫌疑。

5月10日，格力地產(chǎn)公告稱，擬通過協(xié)議方式購買League Agent （HK） Limited持有的上?？迫A生物(16.100, 0.46, 2.94%)工程股份有限公司9586.3萬股股份，占科華生物總股本的18.63%，購買價(jià)格為17.26億元。

公告顯示，科華生物2019年?duì)I業(yè)收入為24.14億元，歸屬于上市公司股東凈利潤為2.02億元。關(guān)于此次收購目的，格力地產(chǎn)表示，公司幾年前已在海內(nèi)外開始布局生物醫(yī)藥和醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，此次戰(zhàn)略入股科華生物股份(24.530, 0.11, 0.45%)是完善和擴(kuò)展大健康板塊產(chǎn)業(yè)布局的重要舉措。

隨后在5月11日，格力地產(chǎn)再次發(fā)布收購公告，籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司全體股東持有的免稅集團(tuán)100%的股權(quán)，同時(shí)，非公開發(fā)行股份募集配套資金。

據(jù)悉，珠海免稅和格力地產(chǎn)實(shí)際控制人均為珠海國資委，如若資產(chǎn)重組成功，珠海免稅將成為國內(nèi)第二家上市的免稅企業(yè)。

“如若本次資產(chǎn)重組成功，將推動(dòng)珠海免稅上市，重組將明顯增厚格力地產(chǎn)利潤，同時(shí)有利于珠免免稅業(yè)務(wù)的擴(kuò)張?！眹┚?15.810, 0.11, 0.70%)餐飲旅游分析師劉越男表示。

截至2019年末，免稅集團(tuán)總資產(chǎn)44.25億元，歸母凈資產(chǎn)35.36億元。2018年和2019年，其分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.56億元和26.68億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6.3億元和9.87億元。

不過，申銀萬國研究團(tuán)隊(duì)發(fā)布的研報(bào)顯示，收購后格力地產(chǎn)免稅業(yè)務(wù)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)三大板塊之間協(xié)同效應(yīng)并不強(qiáng)，預(yù)計(jì)經(jīng)營上會(huì)保持相對(duì)獨(dú)立。(記者李潔)