萬科股權(quán)戰(zhàn)正在演變成為一場關(guān)于資本市場的“全民論戰(zhàn)”。各方意見、觀點激烈交鋒。國務(wù)院國資委有關(guān)人士表示，“只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，我們國資委就支持。”

一場合法收購引發(fā)輿論激戰(zhàn)，其背后是潛藏在中國資本市場之中的三重焦慮。

焦慮一：規(guī)則與情理誰更優(yōu)?

近日，華潤、寶能系先后表示將在萬科重組預案中投反對票，寶能系更稱要罷免王石、郁亮等萬科管理層?！耙皇て鹎永恕?，學界、企業(yè)界、法律界專家紛紛發(fā)聲。眾聲喧嘩中大致可以看到兩個派別。

“規(guī)則派”說，寶能系從二級市場上收購萬科股權(quán)，成為第一大股東后就公司問題發(fā)表自己意見是正常的市場權(quán)利，應(yīng)尊重資本“否決重組”“罷免王石”的意志與權(quán)利。

“既然公司主要經(jīng)營者在此之前沒有籌到足夠的資金來購買足夠的股票，就要接受資本市場的游戲規(guī)則?！鼻迦A大學中國與世界經(jīng)濟研究中心主任李稻葵說。很多專家認為，王石走后，股票不管是升還是降，都是規(guī)則，必須接受。

“情理派”說，王石等萬科公司管理層塑造了萬科文化，是萬科30多年來成長為市值過千億元大型企業(yè)的奠基人、領(lǐng)路人，并一直給股東帶來良好的回報，“一鍋端”明顯有粗暴之嫌。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，萬科從2000年營業(yè)收入不到40億元，至2015年營業(yè)收入近2000億元，在15年的時間里增長約50倍。

事實上，在廣義資本市場中，規(guī)則與情理的沖突一直在上演。一些長期績差公司退市符合情理，但由于相關(guān)制度建設(shè)不完善成為股市“不死鳥”，飽受各方詬病;不少金融創(chuàng)新有利于解決融資難、融資貴，但在實踐中又處于“違規(guī)”或“無規(guī)”的尷尬。

“玩游戲就得尊重規(guī)則?！庇⒋笞C券首席經(jīng)濟學家李大霄說，“但我們是否可以思考，通過合理的行事方式，讓規(guī)則與情理之間達成某種程度的和解?；蛘邚母顚哟慰?，是否可以通過規(guī)則的優(yōu)化，讓規(guī)則之中融入更多情理要素，比如研究創(chuàng)設(shè)AB股、同股不同投票權(quán)等制度?！?/p>

焦慮二：誰來維護“少數(shù)”的權(quán)益?

萬科股權(quán)戰(zhàn)其實也是一場大股東、小股東之間的利益紛爭：寶能系要求罷免萬科全部七名董事、三名獨董及兩名監(jiān)事;華潤發(fā)布聲明稱，“高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題”;股東大會上，董事會、監(jiān)事會報告被否。

數(shù)據(jù)顯示，在目前萬科的股權(quán)架構(gòu)中，寶能系、華潤共計持有近40%股份。如無意外，一旦舉行股東大會，王石代表的萬科管理層極有可能“兵敗滑鐵盧”。

此事引發(fā)萬科極大震蕩，被看作是大股東的“任性”。不少人認為，萬科管理團隊表現(xiàn)優(yōu)秀，要罷免王石也許可以，全部掃地出門明顯沒有顧及公司發(fā)展，會給企業(yè)經(jīng)營造成很大影響，從而損害小股東的利益。

27日舉行的萬科股東大會現(xiàn)場，不少小股東手舉標語，抓住一切機會表達自己的聲音?！拔覀儾皇窍氤鲲L頭，只是要一個說話的機會?！币晃恍」蓶|對記者表示，“但實際上多數(shù)時候我們只能祈禱矛盾不要激化，公司能夠順利經(jīng)營。”

在這場“戰(zhàn)爭”中，大股東顯示出強大的力量。萬科小股東、榕樹投資管理有限公司總經(jīng)理翟敬勇表示，萬科合伙人持股平臺盈安合伙持有萬科4.14%的股份，盡管他們的意見也無法代表其余中小股東，但在這輪股權(quán)戰(zhàn)中，占有較大話語權(quán)的管理層股東尚無制約大股東的有效手段，更遑論其他更小的股東。

在中國乃至世界資本市場，大股東、小股東之間的利益紛爭一直不絕于縷。比如，資本市場發(fā)展史上，上市公司的分紅問題曾經(jīng)引發(fā)高度關(guān)注。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新說，大股東說為了公司的發(fā)展捂緊錢袋，幾年甚至七八年不分紅，按現(xiàn)有規(guī)則，盡管也有法律救濟，但如投票表決，小股東事實上是沒有辦法的。

北京問天律師事務(wù)所主任合伙人張遠忠說，萬科股權(quán)戰(zhàn)再度提醒我們留意資本市場的小股東權(quán)益保護問題?！氨仨毻ㄟ^高度智慧的制度創(chuàng)新，在公司治理上‘迫使’董事會真正代表全體股東利益?！睆堖h忠認為，在資本戰(zhàn)場中，應(yīng)該劃定大股東權(quán)力的邊界，既保護多數(shù)的權(quán)利，又能保護中小散戶的聲音不被徹底淹沒。

焦慮三：實體與虛擬誰主沉浮?

王石近日在接受“新華視點”記者專訪時說，從寶能系的路徑來看，已經(jīng)逐漸脫離了實體，成為資本運營者，“這讓萬科管理層感到緊張。”

無論王石的判斷是否符合實際情況，隨著資本市場的發(fā)展，類似的收購案例確實越來越多，這讓不少缺少資本運作經(jīng)驗的實體經(jīng)營者感到危機四伏。

“萬科戰(zhàn)爭”同時，中國汽車電商行業(yè)也爆發(fā)大風波——汽車之家CEO秦致“下課”。6月25日，中國平安正式以16億美元入股汽車之家，占股47.4%成最大股東。隨之而來的是，汽車之家原有管理層、CEO秦致和CFO鐘奕祺“出局”，由原平安健康總經(jīng)理陸敏成為新任CEO。

“這也是創(chuàng)業(yè)者的焦慮?！闭谏钲谀仙絼?chuàng)業(yè)的樂聚機器人聯(lián)合創(chuàng)始人安子威說，“面對資本的力量，我們感到緊張。只要有合理的對價，創(chuàng)業(yè)者中有的人愿意被收購，但也有一些人只想自己運作好企業(yè)，做成一番事業(yè)?！?/p>

在美國等一些發(fā)達市場中，不少中小創(chuàng)新企業(yè)的成長并沒有很大的空間，他們的未來，不是黯然敗走麥城，就是被大公司收購。

“資本市場上實體與虛擬的戰(zhàn)爭正愈演愈烈?！崩畲笙稣f，創(chuàng)業(yè)者要在初創(chuàng)時期考慮股權(quán)設(shè)計的問題，并做好后天的保護，同時相關(guān)部門應(yīng)當從制度設(shè)計上適度保護創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。

新華社“新華視點”記者蔡國兆、孫飛