自去年7月以來(lái)，寶能系旗下的鉅盛華公司及前海人壽，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)多次舉牌，花費(fèi)約350億買(mǎi)入萬(wàn)科20%股份，一舉成為萬(wàn)科第一大股東。到如今，寶萬(wàn)之爭(zhēng)愈演愈烈，成為當(dāng)前中國(guó)最熱的財(cái)經(jīng)事件，然而這并非一次偶然。在滬深股市20多年的歷史上，雖然真正作為市場(chǎng)行為而出現(xiàn)的收購(gòu)兼并事件也并不多，但這方面的題材卻一直受到了廣泛關(guān)注。
現(xiàn)在的萬(wàn)科、過(guò)去的上海家化、雷士照明等事件都提供了一個(gè)極有價(jià)值的研究實(shí)例，投資人有必要深入反思，從中或許能真正認(rèn)識(shí)與體味出收購(gòu)兼并到底對(duì)企業(yè)、對(duì)投資人意味著什么，其真正的意義與作用又在哪里，以此有效避免那種事與愿違的收購(gòu)。
融綠大戰(zhàn)：從合作到?jīng)Q裂
2014年5月22日，融創(chuàng)中國(guó)公告稱(chēng)，以62.98億港元收購(gòu)綠城中國(guó)24.313%股份。綠城中國(guó)董事長(zhǎng)宋衛(wèi)平和融創(chuàng)中國(guó)董事長(zhǎng)孫宏斌兄弟般相擁一抱，宣告國(guó)內(nèi)最大的一起房企并購(gòu)成交，但180多天后，賣(mài)方宋衛(wèi)平后悔了。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事上早就已經(jīng)搖擺不定的宋衛(wèi)平，在11月19日表現(xiàn)出了他的強(qiáng)硬立場(chǎng)——“回歸綠城”。2014年11月19日凌晨，宋衛(wèi)平還在杭州首度對(duì)外公開(kāi)回應(yīng)“融綠并購(gòu)之爭(zhēng)”，并口述了《我的檢討與反省》，認(rèn)為自己把綠城賣(mài)給了不應(yīng)該賣(mài)的人。
自此，長(zhǎng)達(dá)半年的分分合合拉開(kāi)了序幕，直到2015年5月，融創(chuàng)和綠城終于“協(xié)議離婚”。綠城中國(guó)控股有限公司5月5日早間公告稱(chēng)，其已與融創(chuàng)中國(guó)訂立框架協(xié)議，進(jìn)行包括出售上海融綠等7項(xiàng)交易。
從公告情況來(lái)看，通過(guò)上述交易，綠城將獲得30多億元人民幣現(xiàn)金和單價(jià)高達(dá)38萬(wàn)元/平方米的黃浦灣項(xiàng)目;融創(chuàng)則獲得了上海融綠平臺(tái)下屬的包括上海玫瑰園、香溢花城等20個(gè)項(xiàng)目。
不過(guò)他們之間還沒(méi)有完全了斷，還將合作開(kāi)發(fā)總投資65.5億元的天津全運(yùn)村項(xiàng)目，融創(chuàng)和綠城分別以49:51的比例持有該項(xiàng)目80%的股權(quán)。
上海家化：人心不齊 互相揭底
自平安系下的上海平浦投資控股上海家化以后，這家上市13年的業(yè)內(nèi)老大集團(tuán)公司就陷入了內(nèi)耗不已的紛爭(zhēng)漩渦之中。一場(chǎng)國(guó)有企業(yè)改制成功的典范，“產(chǎn)業(yè)+資本”的完美聯(lián)姻，為何短短一年多就勢(shì)同水火?
所有矛盾的起源，在于2012年4月，葛文耀曾堅(jiān)持投資海歐手表，但平安以不屬于主業(yè)為由予以否決，這被認(rèn)為是雙方矛盾的導(dǎo)火索。而后葛文耀微博上的一句公開(kāi)聲討“平安進(jìn)來(lái)后，家化集團(tuán)便名存實(shí)亡，只有賣(mài)資產(chǎn)，我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為!”將事件推向風(fēng)口浪尖。
平安方面則強(qiáng)勢(shì)回應(yīng)，稱(chēng)家化集團(tuán)個(gè)別高管私設(shè)小金庫(kù)，侵吞公司與退休職工利益，涉案金額巨大此前在2012年5月11日，家化集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，罷免葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)，由平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)。
盡管此后的股東會(huì)上，葛文耀表示會(huì)平息事態(tài)，并將修復(fù)與大股東平安的關(guān)系。但在同年9月，葛文耀還是向上海家化董事會(huì)提出退休申請(qǐng)。
業(yè)內(nèi)人士表示，“從更深層次看，上海家化與平安的內(nèi)斗，投射出的是中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人與資本之間控制權(quán)之爭(zhēng)的縮影?！?/p>
雷士照明：吳長(zhǎng)江王冬雷宮斗風(fēng)波落幕 只剩一地雞毛
1998年，吳長(zhǎng)江與其兩位同學(xué)一起創(chuàng)辦了雷士照明，吳長(zhǎng)江出資45萬(wàn)元，占45%的股權(quán);另兩位創(chuàng)始股東杜剛和胡永宏分別出資27.5萬(wàn)元，合計(jì)占股55%。
2005年，由于經(jīng)營(yíng)上的分歧，吳長(zhǎng)江被迫讓出全部股份，攜8000萬(wàn)元出走雷士照明。隨后，全體經(jīng)銷(xiāo)商力挺吳長(zhǎng)江，要求他重掌雷士照明，這場(chǎng)風(fēng)波最后以吳長(zhǎng)江回歸，而杜剛和胡永宏各拿8000萬(wàn)元離開(kāi)雷士收?qǐng)觥?/p>
第一次股東之爭(zhēng)平息了，也為第二次風(fēng)波埋下伏筆。
吳長(zhǎng)江為了在半年內(nèi)付清1.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，四處借錢(qián)，甚至借高利貸。“那個(gè)時(shí)候我們公司資金都斷了。”最后不得已，他開(kāi)始引入財(cái)務(wù)投資人軟銀賽富和高盛、施耐德電氣等。在這次引入投資人的過(guò)程中，他付出了致命的代價(jià)：股權(quán)被不斷稀釋?zhuān)瑴S為第二大股東，逐漸失去了對(duì)公司的控制權(quán)。
2010年5月，雷士照明在香港上市。到2011年，吳長(zhǎng)江在雷士的股權(quán)只剩下15.33%，而閻焱掌管的賽富持有18.48%的股份。
在雷士照明上市兩年后，吳長(zhǎng)江再次遭遇逼宮。2012年5月25日，雷士照明一紙公告引發(fā)軒然大波。公司創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江“因個(gè)人原因”辭去公司的董事長(zhǎng)及相關(guān)一切職務(wù)。由當(dāng)時(shí)的雷士第一大股東、投資方賽富投資基金首席合伙人閻焱出任董事長(zhǎng)。7月12日，吳長(zhǎng)江以一條“被逼辭職”的微博向公司董事會(huì)“宣戰(zhàn)”，要求回歸雷士。雷士風(fēng)波就此上演。
隨后圍繞吳長(zhǎng)江回歸問(wèn)題，7月12日雷士經(jīng)銷(xiāo)商上演逼宮大戲力挺吳長(zhǎng)江，7月13日雷士照明員工全國(guó)停工抗議，7月27日雷士運(yùn)營(yíng)商召開(kāi)動(dòng)員會(huì)欲另起爐灶等諸多事件接連發(fā)生。而彼時(shí)處在風(fēng)波中心的吳長(zhǎng)江和閻焱也針?shù)h相對(duì)，劍拔弩張。
直到9月4日，雷士照明公告稱(chēng)董事會(huì)決定設(shè)立一個(gè)臨時(shí)運(yùn)營(yíng)委員會(huì)，董事會(huì)任命吳長(zhǎng)江為公司臨時(shí)運(yùn)營(yíng)委員會(huì)負(fù)責(zé)人，該運(yùn)營(yíng)委員會(huì)管理公司日常運(yùn)營(yíng)。雷士照明風(fēng)波至此告一段落。
雖然“雷士風(fēng)波”最后以和解收?qǐng)觯@場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)近半年的內(nèi)斗中，創(chuàng)始人與投資人就企業(yè)管理理念針?shù)h相對(duì)，雷士百億市值縮水一半多，雷士照明的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也受到了不小的打擊。此外，風(fēng)波也使得雷士照明的高管團(tuán)隊(duì)經(jīng)歷了動(dòng)蕩。這樣的結(jié)果，對(duì)于創(chuàng)始人和投資人來(lái)說(shuō)可謂是“雙輸”的局面。
2012年9月，吳長(zhǎng)江重返雷士管理層后，為了奪回控制權(quán)，他找到德豪潤(rùn)達(dá)董事長(zhǎng)王冬雷，簽署“秘密協(xié)議”，組成同盟。很快，王冬雷入股雷士，并協(xié)助吳長(zhǎng)江重返董事會(huì)，擔(dān)任CEO。閻焱則成為另一個(gè)出局者。只是誰(shuí)也沒(méi)想到，這只是另一段爭(zhēng)執(zhí)的起點(diǎn)。
王冬雷成為雷士第一大股東后，便開(kāi)始主導(dǎo)雷士與德豪之間的業(yè)務(wù)整合，包括將雷士核心業(yè)務(wù)T8支架轉(zhuǎn)移進(jìn)入德豪潤(rùn)達(dá)，該業(yè)務(wù)每年貢獻(xiàn)了公司20%的收入。吳長(zhǎng)江有所不滿(mǎn)。
之后，王冬雷把自己的德豪潤(rùn)達(dá)與雷士照明在財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)上都進(jìn)行了深度整合。他和吳長(zhǎng)江都認(rèn)為是自己拯救了對(duì)方，一個(gè)提供了資金，一個(gè)提供了渠道與現(xiàn)金奶牛。和上一次一樣，為了公司經(jīng)營(yíng)權(quán)，雙方又開(kāi)始暗戰(zhàn)，直至最后大打出手。
在這場(chǎng)爭(zhēng)斗中，吳長(zhǎng)江終于失去了他的江湖。2014年10月28日，警方介入雷士照明內(nèi)斗，吳長(zhǎng)江涉嫌挪用資金被立案?jìng)刹椤?015年1月12日，吳長(zhǎng)江被惠州市公安局正式逮捕。
國(guó)美黃陳之爭(zhēng)媲美商戰(zhàn)劇本
國(guó)美電器的黃陳之爭(zhēng)可謂2010年資本市場(chǎng)中最吸引眼球的一幕大劇。這場(chǎng)兵不血刃卻充滿(mǎn)刀光劍影的爭(zhēng)奪以8月4日晚間黃光裕突然要求陳曉下課，第二日國(guó)美電器宣布與創(chuàng)始人公堂相見(jiàn)為始，在周遭一片驚詫聲中，迅即展開(kāi)劇情。
2010年5月11日，國(guó)美股東周年大會(huì)，黃光裕在12項(xiàng)決議中連投5項(xiàng)否決票，包括委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。
2010年5月12日，國(guó)美電器召開(kāi)緊急董事會(huì)，宣布重新委任貝恩的三名前任董事，沖突升級(jí)。
2010年8月4日，黃光裕發(fā)函要求陳曉下課，國(guó)美起訴黃光裕。
黃光裕發(fā)函要求國(guó)美董事會(huì)撤銷(xiāo)多位高管職位，包括董事會(huì)主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁。國(guó)美電器隨后向香港法院提交訴狀，要求黃光裕對(duì)違約責(zé)任進(jìn)行賠償。雙方關(guān)系徹底決裂。
2010年8月30日，杜鵑改判當(dāng)庭釋放。杜鵑的回歸對(duì)黃光裕家族，以及國(guó)美電器內(nèi)部支持黃光裕家族的舊部起到重新召集作用。
2010年9月8日，黃光裕律師鄒曉春走向臺(tái)前，競(jìng)逐國(guó)美董事長(zhǎng)。
2010年9月12日，陳曉通過(guò)“路演和日常溝通的方式”，取得了持有國(guó)美42%股份的機(jī)構(gòu)投資者的支持。
2010年9月15日，黃光裕之妻杜鵑會(huì)見(jiàn)竺稼，貝恩態(tài)度曖昧。將近400家未上市門(mén)店注入國(guó)美，是大股東黃光裕家族與二股東貝恩“和解”的利益基礎(chǔ)，但和解的前提仍是陳曉出局。
2010年9月28日，陳曉留任國(guó)美董事局主席，黃光裕仍是大股東。陳曉方提出的重選3名貝恩資本代表?yè)?dān)任國(guó)美非執(zhí)行董事的決議通過(guò)，黃光裕提出的5項(xiàng)決議4項(xiàng)均被否決。
9.28股東大會(huì)后，各界對(duì)國(guó)美大戰(zhàn)的走勢(shì)有更多的看法。業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，陳曉和黃光裕在這次股東大會(huì)上，各有斬獲和遺憾。
《證券時(shí)報(bào)》指出，這是一場(chǎng)沒(méi)有贏家的結(jié)局，黃家如何應(yīng)對(duì)陳曉一方拋出的橄欖枝，依然是一個(gè)未知數(shù)?！赌戏蕉际袌?bào)》報(bào)道稱(chēng)：國(guó)美之爭(zhēng)，贏的是現(xiàn)代商業(yè)文明。(劉緒堯 綜編)
