主營廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)和輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)的萬家樂(000533)準(zhǔn)備把公司廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，承接資產(chǎn)的股東方是公司的原控股股東。對此，深交所在11月15日就公司資產(chǎn)出售下達(dá)了問詢函，其中公司的持續(xù)經(jīng)營能力和出售資產(chǎn)估值的公允性等問題放在了最前面。在業(yè)內(nèi)人士看來，萬家樂主營業(yè)務(wù)的大頭是廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)，公司目前的估值也是靠廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)，此次剝離的廚衛(wèi)電器資產(chǎn)竟然只賣出了7.45億元，顯得有點(diǎn)便宜。
深交所質(zhì)疑估值公允性
11月15日，深交所官網(wǎng)公告了對萬家樂出售資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組的重組問詢函，公司此次因為只是出售資產(chǎn)不涉及發(fā)行股份，屬于非許可類重組，也就是屬于不需要證監(jiān)會進(jìn)行審核的重組，交易所的問詢函也是證監(jiān)會簡政放權(quán)下交易所規(guī)范非許可類重組進(jìn)行事后審查的表現(xiàn)。
深交所的重組問詢函中，就此次交易方案提出了三點(diǎn)問詢，其中第三點(diǎn)也是投資者和市場關(guān)注的重點(diǎn)，對于上市公司其他股東來說也是最重要的，那就是標(biāo)的資產(chǎn)的估值問題。按照相關(guān)規(guī)定，萬家樂董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合交易標(biāo)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等指標(biāo)，分析交易定價的公允性。
但是出售資產(chǎn)報告書中稱，此次交易為出售資產(chǎn)，無法按照上市公司資產(chǎn)價格水平做比較。此次出售的標(biāo)的公司燃?xì)饩吖镜墓蓶|全部權(quán)益賬面價值為6.28億元;利用資產(chǎn)評估法評估后，評估值約為7.45億元 ,評估值比賬面值增加約1.17億元，增值率為18.6%。采用收益法評估后的評估價值約為7.4億元，評估增值1.1億元，增值率為17.73%。最終評估機(jī)構(gòu)采用過的是評估值較高的資產(chǎn)評估法，但是評估值仍舊被認(rèn)為較低。
深交所要求公司對于無法按照上市公司資產(chǎn)價格進(jìn)行比較的原因要求公司做出解釋。
萬家樂停牌時，公司的總市值為82億元，相對于上市公司截至三季報時的13.87億元凈資產(chǎn)，市凈率約為5.91倍。顯然，萬家樂82億元的估值主要是靠廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)支撐的，但是公司最終出售時卻并沒有考慮市場估值，賣出的價錢被認(rèn)為太便宜了。
業(yè)績虧損成為剝離主因
根據(jù)報告書及萬家樂2016年半年報，燃?xì)饩吖?014年、2015年、2016年1-6月和2016年1-8月實現(xiàn)的營業(yè)利潤分別為1.52億元、1.02億元、5174萬元和-2330萬元，燃?xì)饩吖?016年業(yè)績出現(xiàn)較大幅度下降，尤其是2016年7-8月。
對于公司2016年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的原因，萬家樂表示，“近年來受國家整體經(jīng)濟(jì)增速下降、房地產(chǎn)市場調(diào)控、國家各項家電惠民政策的退出、市場競爭的加劇以及公司自身投入不足競爭力下降等因素影響，上市公司報告期廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑”。
此次剝離廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)一來可以使得上市公司避免受到該業(yè)務(wù)持續(xù)下滑帶來的影響，同時出售資產(chǎn)得到的變現(xiàn)資金可以用于投入公司尋找新的利潤增長業(yè)務(wù)。
另一方面，公司馬上迎來公司債到期還本付息的問題，需要大量的資金，此次資產(chǎn)出售也滿足了公司償債的需要。據(jù)萬家樂公告，2017年5月，公司的“萬家債”進(jìn)入本息兌付，公司需要支付約3億元資金，對公司構(gòu)成較大的現(xiàn)金流壓力。
原大股東承接資產(chǎn)
從行業(yè)看，主營的廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)出現(xiàn)了虧損，上市公司對其進(jìn)行剝離符合一般上市公司的邏輯，但是萬家樂的此次資產(chǎn)剝離并不是因為業(yè)務(wù)虧損這么簡單，這暗含著原大股東變相賣殼的算盤。
此次承接資產(chǎn)的交易對方為西藏匯順投資有限公司(以下簡稱“西藏匯順”)和張逸誠，二者分別承接燃?xì)饩吖?0%股權(quán)和60%股權(quán)。西藏匯順的實際控制人為自然人張明園，張逸誠則為張明園的兒子，也就是說此次承接資產(chǎn)的交易對方為張氏家族。
實際上，西藏匯順原來為萬家樂的控股股東，張氏家族控制著萬家樂，2016年一季度時，西藏匯順還持有萬家樂約1.73億股，占上市公司總股份的24.97%。3月29日西藏匯順與廣州蕙富博衍投資合伙企業(yè)(以下簡稱“蕙富博衍”)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西藏匯順擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向蕙富博衍轉(zhuǎn)讓其所持有的公司1.2億股股份,約占公司股份總數(shù)的17.37%。5月23日，該筆股份轉(zhuǎn)讓完成過戶，蕙富博衍成為萬家樂第一大股東。
9月9日，西藏匯順又將剩下的占上市公司總股份7.6%的持股全部轉(zhuǎn)讓給了實際控制人張明園，后者則成為上市公司的第三大股東。
也就是說，張氏家族此前通過西藏匯順控制著上市公司萬家樂，3月底公告將公司控制權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。對張氏家族來說，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的交易對價合計15.5億元，此次收購上市公司置出資產(chǎn)花費(fèi)7.45億元，張氏家族此次仍舊屬于一種變相的賣殼。出售資產(chǎn)重組完成后，張氏家族還是擁有著廚衛(wèi)電器資產(chǎn)，同時多出了8.05億元的資金，這8.05億元資金則相當(dāng)于張氏家族出讓萬家樂控制權(quán)的置換成本。
萬家樂原大股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，1.2億股的持股市值為11.4億元，蕙富博衍則給出了15.5億元的高價。蕙富博衍完全可以在二級市場上以低于這個成本買到這些持股，但是因為牽涉到多次舉牌，以及不降低西藏匯順的持股，想掌握公司控制權(quán)仍舊比較難，最終才有了雙方的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
在交出上市公司控制權(quán)后，9月9日，萬家樂再次停牌籌劃剝離廚衛(wèi)電器資產(chǎn)，而承接方又正好是公司原大股東西藏匯順。讓人質(zhì)疑先讓股權(quán)后接資產(chǎn)是西藏匯順賣殼的一攬子計劃。北京商報記者就相關(guān)問題向萬家樂進(jìn)行了采訪，萬家樂證券事務(wù)代表張楚珊回復(fù)表示，“對于深交所問詢函，公司會與相關(guān)方進(jìn)行認(rèn)真討論，在規(guī)定時間內(nèi)回復(fù)深交所并按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，但這之前不方便發(fā)表意見”。
轉(zhuǎn)型做保理金融
對于沒有了廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)的萬家樂會是怎樣的市場和監(jiān)管層都比較關(guān)注。
在深交所的問詢函中，這個問題也放在了最前面。深交所表示，根據(jù)審計報告，燃?xì)饩吖?015年營業(yè)收入占公司合并報表營業(yè)收入的62.16%，凈利潤占合并報表凈利潤的82.6%。燃?xì)饩吖緲I(yè)務(wù)對于萬家樂舉足輕重，為此，深交所就公司剝離該業(yè)務(wù)后是否會影響到公司的持續(xù)盈利能力做了問詢。
雖然萬家樂目前還沒有對深交所的問詢給予回復(fù)，但是就交易所問詢的這個問題，萬家樂顯然并不難回答。就公司持續(xù)盈利方面，萬家樂出售資產(chǎn)報告書中明確表示，出售資產(chǎn)獲得的資金，在滿足現(xiàn)有的輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，將投資供應(yīng)鏈管理、商業(yè)保理等其他業(yè)務(wù)。
供應(yīng)鏈金融和商業(yè)保理業(yè)務(wù)對于投資者來說并不陌生，因為很多上市公司都曾表示將進(jìn)行供應(yīng)鏈和商業(yè)保理業(yè)務(wù)，該項業(yè)務(wù)的本質(zhì)就是通過對同行業(yè)上下游業(yè)務(wù)項目進(jìn)行借錢最終按照利率收取利息，模式并不新鮮。
對于萬家樂表示的出售資產(chǎn)獲得的資金將用于公司轉(zhuǎn)型的金融業(yè)務(wù)，深交所要求萬家樂充分說明開展金融業(yè)務(wù)的原因及自身具有的優(yōu)勢,說明通過金融業(yè)務(wù)實現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施。
就出售標(biāo)的本身，深交所也提出了許多問題，比如本次交易涉及置出“萬家樂”及“樂萬家”系列商標(biāo)權(quán)，上述商標(biāo)使用權(quán)已經(jīng)面向市場使用30余年，具有廣泛知名度，能夠為企業(yè)帶來明顯的超額收益。深交所要求萬家樂解釋，之后是否會繼續(xù)使用萬家樂和樂萬家這兩個商標(biāo)，是付費(fèi)使用還是免費(fèi)使用。
當(dāng)然，萬家樂新晉的大股東蕙富博衍在剝離公司廚衛(wèi)電器資產(chǎn)后，下一步是否會注入相關(guān)資產(chǎn)也是公司后續(xù)發(fā)展的看點(diǎn)。
北京商報記者 彭夢飛/文 韓瑋/制表
