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套取的“交易”
編者按/ 海南高院原副院長張家慧案近日已經(jīng)開庭審理，進(jìn)入司法程序，外界不禁心生疑問，一個(gè)號(hào)稱價(jià)值200億元的公司資產(chǎn)，是如何落入張家慧和其夫劉遠(yuǎn)生手中的？
《中國經(jīng)營報(bào)》記者經(jīng)過長期調(diào)查，摸清了這一切的來歷。這是一場設(shè)計(jì)精巧但又充滿荒誕的“高水平”運(yùn)作，其間不乏各種形式的作假，甚至出現(xiàn)了簽字人未入境，但卻在境內(nèi)召開的股東會(huì)紀(jì)要上簽字的情況，這樣的細(xì)節(jié)，在整個(gè)運(yùn)作中，并不鮮見。
這看似是一場“交易所得”，但其背后所隱藏的權(quán)力與利益的交換，甚至沖突，才是張家慧、劉遠(yuǎn)生故事的關(guān)鍵所在。
一線調(diào)查
已經(jīng)去世的日本股東和癱瘓?jiān)诖驳闹袊_(tái)灣股東，不斷“偷渡”來海南開會(huì)、簽章，將對(duì)應(yīng)200億元資產(chǎn)的股權(quán)，拱手送給劉遠(yuǎn)生、張家慧夫婦——如果工商資料真實(shí)的話，這將是一個(gè)絕對(duì)傳奇的故事，盡管充滿了大量荒誕的細(xì)節(jié)。
因拖欠包工頭易真武工程款，遭錄音逼債，劉遠(yuǎn)生報(bào)案稱其敲詐勒索。易真武被抓后，其親屬舉報(bào)劉遠(yuǎn)生、張家慧夫婦坐擁百億家產(chǎn)，劉遠(yuǎn)生更被曝自稱擁有200億家產(chǎn)，震驚全國。2019年5月，時(shí)任海南省高級(jí)人民法院副院長張家慧落馬，公眾稱其為“百億法官”。劉遠(yuǎn)生隨后亦被批捕。
近日，原股東向記者提供的工商檔案顯示，自2007年始，海南省明日香旅業(yè)有限公司（以下簡稱“海南明日香”）的全部股權(quán)，分三個(gè)批次，轉(zhuǎn)至劉遠(yuǎn)生名下。但文件顯示，轉(zhuǎn)移中存在程序缺失、成批印鑒及簽名涉嫌造假等問題，也由此導(dǎo)致紛爭不斷。
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多個(gè)股東出示證據(jù)稱，其從未參與過這些股權(quán)轉(zhuǎn)移的協(xié)議簽訂、股東會(huì)、董事會(huì)，且未簽章。在這樣的情況下，這一切是如何實(shí)現(xiàn)的？
高爾夫球場養(yǎng)蝦種瓜
“張家慧、劉遠(yuǎn)生從2007年至2010年的3年時(shí)間中，通過私刻公章、偽造一批文書的方式，先后分三次，強(qiáng)行奪取了我們手里的股權(quán)?！?2歲的鐘不服（化名，鐘維炫之子）坐在酒店沙發(fā)中，他已經(jīng)為此奔走呼號(hào)了11年，但沒有任何進(jìn)展。直到2019年5月媒體曝光百億法官事件后，他才看到了一絲希望。
鐘不服個(gè)子不高，微胖，喜歡騎自行車健身，聲音異常洪亮。他說話時(shí)，相鄰房間的人，不用開門窗，即可聽見。
海南明日香設(shè)立于1992年1月22日，注冊(cè)資本為18億日元，原系中外合作企業(yè)，合作方是日本國株式會(huì)社明日香鄉(xiāng)村俱樂部（以下簡稱“日本明日香”）與?？诩延鸸べQ(mào)有限公司，后佳羽工貿(mào)退出，日本股東全額持股。
?？诩延鸸べQ(mào)有限公司于1997年7月2日吊銷，吊銷原因不詳。
1993年6月14日，海南明日香申請(qǐng)變更為外商獨(dú)資企業(yè)，并新增了1家韓國股東和5家我國臺(tái)灣股東。
新增股東后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：日本明日香持股35%，臺(tái)灣宏基營造有限公司（以下簡稱“宏基營造”）持股25%，韓國三煥企業(yè)株式會(huì)社（以下簡稱“韓國三煥”）持股10%，我國臺(tái)灣的鐘華建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“鐘華建設(shè)”）持股10%，臺(tái)灣建大木業(yè)工廠（以下簡稱“建大木業(yè)”）持股10%，臺(tái)灣龍頂育樂實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“龍頂育樂”）持股5%，臺(tái)灣金韸工業(yè)有限公司（以下簡稱“金韸工業(yè)”）持股5%。
宏基營造與鐘華建設(shè)，均系鐘維炫旗下企業(yè)。因此，該公司前2大股東日本明日香與鐘維炫，實(shí)際上是并列第一大股東，均持有35%的股份。
上述變更時(shí)，海南明日香在上報(bào)給海南省工商局的申請(qǐng)中稱，其已經(jīng)投入250萬美元，并已取得高爾夫球項(xiàng)目1990畝土地的使用權(quán)70年，擬于1993年7月奠基動(dòng)工興建。
該項(xiàng)目計(jì)劃修建的有度假村、濱海浴場、水上運(yùn)動(dòng)場、會(huì)員制高爾夫球場（36洞，一期開發(fā)18洞練習(xí)場）、游樂園、網(wǎng)球場、自行車場、射箭場、騎馬場和賓館、游泳池、溫泉療養(yǎng)中心、空中俯沖場、康復(fù)中心及其他旅游項(xiàng)目等。
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計(jì)劃投資50億日元，其中注冊(cè)資本為18億日元。該投資分4期進(jìn)行，在1994年9月全部投資到位，其中現(xiàn)匯35億日元，實(shí)物為15億日元。
1993年5月24日，幾方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并召開董事會(huì)。幾家股東企業(yè)的法定代表人直接出任海南明日香公司的董事：當(dāng)時(shí)53歲的日本明日香法定代表人喜田新一出任董事長及海南明日香的法定代表人，71歲宏基營造及鐘華建設(shè)的法定代表人鐘維炫出任副董事長，68歲的韓國三煥董事長崔中煥出任副董事長，另有龍頂育樂周仲良、建大木業(yè)曾建郎、金韸工業(yè)黃鳳林出任董事。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及董事會(huì)決議上，各股東單位分別加蓋了公章及法定代表人的私章。
鐘不服告訴記者，原日本股東之所以邀約韓國和我國臺(tái)灣股東一起做該項(xiàng)目，是因?yàn)檫@幾人原本就是生意伙伴，所以決定一起做這個(gè)項(xiàng)目。另一位接近其余3位臺(tái)灣股東的殷先生8月19日稱，原海南明日香的股東，是一群結(jié)拜兄弟。
但是，工商檔案顯示，雄心勃勃之下，實(shí)際上投資難以到位。
2000年3月25日，海南明日香縮減注冊(cè)資本為5億日元。2000年2月22日，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，海南明日香的注冊(cè)資本投入為：喜田新一出資3.5億日元，約合2500萬元人民幣，出資占比為50%；鐘維炫出資2.2億日元，約合人民幣2000萬元，占比40%；崔鐘煥出資0.7億日元，約合人民幣500萬元，占比10%。其中，喜田新一主要以貨幣出資，鐘維炫主要以無形資產(chǎn)出資，崔鐘煥為無形資產(chǎn)出資。
之后，該公司注冊(cè)資本調(diào)整為7億日元。
2002年4月17日，海南明日香決定利用沿?？臻e土地開展養(yǎng)殖蝦類、鮑魚、貝類及種植仙人掌蜜果、芒果、西瓜等——用優(yōu)美的沙灘從事養(yǎng)殖業(yè)，用高爾夫球場用地搞種植，這多少有點(diǎn)奢侈，其實(shí)是無奈。在2002年3月10日的董事會(huì)決議中稱，此舉可“解決目前經(jīng)濟(jì)狀況”。
“聽老爸講，后來之所以有張家慧、劉遠(yuǎn)生介入，是因?yàn)?006年前后，海南明日香公司因多年沒有進(jìn)行工商年審，就通過張玉幫忙代辦。張玉因認(rèn)識(shí)張家慧，就把公司的情況告訴老鄉(xiāng)張家慧，后來，張家慧就安排其丈夫劉遠(yuǎn)生介入明日香公司事務(wù)，說他能幫助解決公司的困境?！辩娔痴f，誰知?jiǎng)⑦h(yuǎn)生一介入，事情就越來越失去控制。
張家慧的簡歷顯示，其2006年12月至2010年11月，任海南省高級(jí)人民法院審判委員會(huì)委員、民事審判第一庭庭長。
因目前原有7個(gè)股東中，喜田新一、鐘維炫、崔鐘煥3個(gè)股東已去世，其余原股東均在境外，暫難進(jìn)一步核實(shí)劉遠(yuǎn)生介入之初的一些細(xì)節(jié)。
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張劉入場
2007年2月12日，海南明日香的股權(quán)發(fā)生重大變更，原7位股東退出，接手股權(quán)的是香港的華融有限公司（以下簡稱“香港華融”）和洋浦鴻通實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“洋浦鴻通”）。
香港華融設(shè)立于2004年2月27日。2008年6月4日，劉遠(yuǎn)生（護(hù)照尾號(hào)7166）出任華融有限公司董事，同日，該公司原董事肖洪有辭職。2009年11月2日，劉遠(yuǎn)生全額持有華融有限公司的股份，計(jì)10000股。
洋浦鴻通設(shè)立于2006年5月9日，注冊(cè)資本為500萬元，張玉持股75%，張利全持股25%。目前暫無法確認(rèn)張玉、張利全與張家慧是否有關(guān)聯(lián)——但是，工商檔案顯示，2007年2月12日，海南省工商局外資企業(yè)注冊(cè)處核準(zhǔn)了海南明日香公司的變更登記，在該核準(zhǔn)中，洋浦鴻通接手了海南明日香93%的股權(quán)，香港華融接了7%的股權(quán)。
工商檔案顯示，此后2年的海南明日香股權(quán)紛爭中，洋浦鴻通至少在客觀上扮演了香港華融的一致行動(dòng)人或代持者角色。
但核心問題并不在這里，而是原有7家股東全部不知情。鐘不服表示，在原有股東不知情的前提下，海南明日香是如何完成工商注冊(cè)中的股東變更的？其法律文本是如何實(shí)現(xiàn)的？
海南明日香的工商檔案中，有一份本次轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵文本，2007年2月8日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該文本的甲方為海南明日香的7家股東，乙方為香港華融，丙方為洋浦鴻通。其中香港華融受讓93%的股份，洋浦鴻通受讓7%的股權(quán)。
但是，這份涉及7億日元注冊(cè)資本和相當(dāng)于控有1990畝高爾夫球場土地權(quán)益的巨額轉(zhuǎn)讓，卻有重大漏洞：該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》顯示，香港華融受讓“甲5占10%的股份（0.7日元的股份），其中甲6占3%的股份（0.21億日元的股份）”——該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的“甲5”為龍頂育樂，該公司只持有海南明日香5%的股權(quán)，卻在本次轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)出了10%的股權(quán)。
如果龍頂育樂多轉(zhuǎn)出了5%的股權(quán)，邏輯上就有其他公司少轉(zhuǎn)讓了5%的股權(quán)，這家公司是誰？是持股10%的建大木業(yè)。
建大木業(yè)（本協(xié)議中為“甲6”）該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，“甲6將余下2%的股份（0.14億日元）”轉(zhuǎn)讓給了洋浦鴻通——該協(xié)議中沒有就建大木業(yè)的另5%股權(quán)究竟去哪了做出說明。
7家原股東與2家新股東坐到一起，簽署股權(quán)協(xié)議，其中一家只有海南明日香5%的股份卻賣了10%；另一家持有10%的股權(quán)，卻只賣了5%的股權(quán)，然后，這家公司剩下那5%的股權(quán)沒說賣，也沒說不賣，反正這家公司持有的10%的海南明日香股權(quán)就沒了。
工商檔案顯示，2007年2月12日，海南省工商局外資企業(yè)注冊(cè)處為該筆交易發(fā)放了《核準(zhǔn)變更登記通知書》，該核準(zhǔn)《通知書》核準(zhǔn)的變更后的投資人竟然是：香港華融出資1900萬日元，持股7%；洋浦鴻通出資65100億日元，持股93%。
該核準(zhǔn)《通知書》，正好把股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的香港華融和洋浦鴻通受讓的股權(quán)比例搞反了。
該核準(zhǔn)《通知書》的另一個(gè)重大錯(cuò)誤是，本次變更之前，該公司的原6家股東出資額或出資比例均為0元人民幣，出資比例為0.00%。只有日本明日香出資18億元，但持股比例卻僅為1.77%。
記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之所以把2家原股東的持股比例搞錯(cuò)，原因在于海南明日香的原股東排序，除在《公司章程》中是按持股比例排序外，在其他合同文本及股東會(huì)、董事會(huì)決議中，持股5%的龍頂育樂，一直排第5位，列在持股10%的建大木業(yè)之前。
“他們慌忙造假，連原股東的持股比例都沒搞清楚，就偽造了一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，還完成了工商變更，工商部門的核準(zhǔn)也忙中出錯(cuò)?！辩姴环f完，向記者出示了其父親鐘維炫自2005年后就癱瘓?jiān)诖?，且其后基本失智的鑒定證據(jù)，以及其父親自2005年后再?zèng)]有從臺(tái)灣出境的記錄的證明文件。
此外，海峽交流基金會(huì)（俗稱“?；鶗?huì)”，該機(jī)構(gòu)主要辦理兩岸交流所衍生的各項(xiàng)事務(wù)）出具的出入境證明書（海廉陸〔法〕公認(rèn)字第1010005734號(hào)）稱，鐘維炫在2005年1月1日至2012年3月14日期間，只有2005年1月至2005年8月，有3次出入境記錄。
工商檔案顯示，海南明日香2007年2月8日的股東會(huì)的會(huì)議地點(diǎn)為“中國海南省?？谑旋埨ツ下?0號(hào)昌茂花園13幢3單元205室”。
此外，多位臺(tái)灣股東向記者稱，喜田新一的去世時(shí)間為2006年12月。
但海南明日香的工商檔案中，喜田新一在2007年至2009年持續(xù)2年中，親自參加了該公司的股東會(huì)、董事會(huì)的法律文本，還多次前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓協(xié)議，并簽章。
這差不多就是一個(gè)瘆人的鬼故事了：一個(gè)日本人在去世后的2年多時(shí)間中，不斷來華開股東會(huì)、董事會(huì)，還簽署各種法律文本。
股權(quán)“吐出來”
另一位原股東建大木業(yè)指稱張家慧、劉遠(yuǎn)生在海南明日香的2年股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，多次使用假公章、假法定代表人章及假簽名，偽造法律文本。
2010年2月24日，建大木業(yè)發(fā)布了一份載入海南明日香公司工商檔案的《聲明》，稱“禁止任何人使用偽造的‘建大木業(yè)工廠’公章和‘曾建郎’私章”。
《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，2007年2月8日海南明日香原7家股東的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，沒有涉及交易對(duì)價(jià)問題，以及該筆交易中，新股東香港華融和洋浦鴻通究竟該支付多少費(fèi)用給7家原股東，采用何種支付方式等。
鐘不服自稱，當(dāng)時(shí)原有7家股東對(duì)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及所謂的股東會(huì)完全不知情。
那這7家股東是什么時(shí)候發(fā)現(xiàn)海南明日香對(duì)股權(quán)“被盜走”的呢？
鐘不服說，當(dāng)時(shí)是一個(gè)偶然的機(jī)會(huì)，其中一個(gè)股東在調(diào)取工商檔案的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)不是海南明日香的股東了，各原股東立即炸開了，鬧了起來。張家慧、劉遠(yuǎn)生給不出合理解釋，就于2007年5月10日，又將海南明日香的全部股權(quán)，還給了原7家股東，并完成了工商變更。
2007年2月28日，海南明日香向海南省工商局外資處提交了一份《關(guān)于撤銷海南明日香旅業(yè)有限公司變更登記申請(qǐng)報(bào)告》，稱“由于股東分散在三個(gè)不同的國家和地區(qū)，無法辦理公證或大使館的認(rèn)證手續(xù)，影響到海南省商務(wù)廳批復(fù)手續(xù)無法辦理”，所以申請(qǐng)撤銷2007年2月12日的變更，恢復(fù)原來的狀態(tài)。
值得注意的是，這份撤銷申請(qǐng)中，依舊錯(cuò)誤地表述成，龍頂育樂持有海南明日香10%的股份，建大木業(yè)持有5%，再一次把持股比例說反了。
6月29日，鐘不服說，幸虧有一個(gè)商務(wù)廳審批程序，否則海南明日香就這么被張家慧、劉遠(yuǎn)生一口硬吞掉了。
記者注意到，海南省工商局2007年5月10日在該筆“還股”審核中，依舊是香港華融持股7%，洋浦鴻通持股93%。該核準(zhǔn)通知書上的簽章變?yōu)椤昂Ｄ鲜」ど绦姓芾砭中姓S可專用章”。
另外，在海南明日香的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會(huì)決議簽署前2天，2007年2月6日，海南明日香的全體股東就“研究一致決定”免去原董事長、總經(jīng)理，以及其他董事的職務(wù)。同日，香港華融及洋浦鴻通也已經(jīng)委派并任命了劉遠(yuǎn)生等人擔(dān)任海南明日香公司的董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等職務(wù)——在法理邏輯上，海南明日香此時(shí)還不是香港華融和洋浦鴻通公司的，但他們就已經(jīng)給出了一系列用于工商股權(quán)變更的法律文本。
此外，2007年2月6日時(shí)，海南明日香還向當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)營業(yè)執(zhí)照正副本，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的原因是：遺失了。
《中國經(jīng)營報(bào)》記者此前查實(shí)的另一樁事宜，在時(shí)間節(jié)點(diǎn)上，與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間高度吻合，這在一定程度上，反映了該筆“并購”可能忙中出錯(cuò)的原因。（詳見本報(bào)2019年6月15日《張家慧的“商業(yè)法術(shù)”》一文）
2008年3月3日，海南省第一中級(jí)人民法院的《文昌市建設(shè)局與海南明日香旅業(yè)有限公司撤銷行政許可決定及注銷決定糾紛上訴案行政判決書》【（2008）海南行終字第7號(hào)】顯示，2007年2月14日，經(jīng)海南明日香提交申請(qǐng)，文昌市建設(shè)局（原文昌市建委）向海南明日香頒發(fā)了“文建規(guī)管字2007第033、034號(hào)文昌市建設(shè)工程規(guī)劃許可臨時(shí)證”（以下簡稱“兩個(gè)許可臨時(shí)證”）。2007年4月6日，文昌市人民政府給海南旅業(yè)公司頒發(fā)了《國有土地使用證》【文國用（2007）第W2200314號(hào)】。
也就是說2007年2月14日，海南明日香獲得了兩個(gè)許可臨時(shí)證；2007年4月6日，獲得高爾夫球場1990畝土地的使用證。
本次股權(quán)的變更時(shí)間是2007年2月12日——沒有本次變更，海南明日香的股權(quán)價(jià)值因這幾個(gè)證而倍增后，張家慧、劉遠(yuǎn)生就沒有控制權(quán)。
此后兩個(gè)月中，海南明日香最終拿到1990畝土地的土地使用證，并進(jìn)行了另外兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
工商檔案顯示，2007年4月20日這一天，海南明日香提交了一批文本，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、董事會(huì)決議及一批任免文本，把同年2月14日轉(zhuǎn)走的全部股權(quán)，又還給了原7位股東。
值得注意的是，本次還股，在程序上，沒有股東會(huì)及股東會(huì)決議。
本次操作是通過董事會(huì)決議的方式，通過了該公司章程，并通過了變更投資者及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜——鐘不服稱，盡管張家慧、劉遠(yuǎn)生均為法學(xué)博士，實(shí)際上2個(gè)人對(duì)《公司法》都沒理解清楚，或知道此舉違反正常的法理邏輯，仍然有意為之。按《公司法》及相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)章程修改的權(quán)限在股東會(huì)，而不是董事會(huì)。
董事會(huì)無權(quán)決定股東層面的事宜。這是基本常識(shí)。但海南明日香工商檔案中，卻有多處類似操作。
一個(gè)很重要的細(xì)節(jié)是，2007年4月20日，海南明日香向海南省工商局提交了一份《承諾書》，稱“我公司在這次辦理企業(yè)股權(quán)變更、法定代表人變更、企業(yè)類型變更、董事會(huì)成員備案時(shí)所提交的文件、資料是真實(shí)、合法、有效無誤的。目前尚缺投資者資格證明及周仲良身份證明等文件，如因提交的資料造成的后果，由我公司承擔(dān)一切法律責(zé)任”。
記者注意到，此處未提及可能偽造這些資料的人的責(zé)任，而是由海南明日香擔(dān)責(zé)。
代為簽字
一轉(zhuǎn)一還，張家慧、劉遠(yuǎn)生首戰(zhàn)受挫，但并未就此止步。畢竟土地使用證和兩個(gè)建設(shè)規(guī)劃臨時(shí)許可證已經(jīng)到手了。
所謂“第二戰(zhàn)”，是指海南明日香2008年5月8日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這是海南明日香的股權(quán)第二次轉(zhuǎn)給張家慧、劉遠(yuǎn)生系企業(yè)，所以稱“第二戰(zhàn)”。
工商檔案顯示，持有海南明日香35%股權(quán)的第一大股東日本明日香，于2007年11月6日，將其持有的海南明日香的全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給香港華融。但是，該協(xié)議的簽署人，并不是日本明日香的法定代表人喜田新一，而是一個(gè)名為七條泰行的日本人。
這場轉(zhuǎn)讓，采取的是用公證方式，來確認(rèn)這一轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法性和有效性。
?？谑协傊莨C處及公證員盧江2007年11月6日出具的公證書稱，證明內(nèi)容主要有兩項(xiàng)，一是該轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方意思的真實(shí)表示，協(xié)議內(nèi)容具體、明確；二是證明，日本明日香的委托代理人七條泰行與香港華融的委托代理人劉遠(yuǎn)生簽署的該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，符合中國《民法通則》第55條的規(guī)定，且協(xié)議書雙方當(dāng)事人的簽名均屬實(shí)。
但是，工商檔案中沒有日本明日香給七條泰行的授權(quán)書，以證明七條泰行是否真有出售該筆股權(quán)的權(quán)限。
瓊州公證處及公證員盧江，也沒有在該公證書中，進(jìn)一步提及日本明日香是以企業(yè)名義，還是以法定代表人個(gè)人的名義，于何時(shí)、何地授權(quán)給七條泰行。
鐘不服稱，該授權(quán)是采用的一個(gè)日本律師證明的方式確認(rèn)的。
不過，按正常的中日法律文本有效性認(rèn)可程序，首先由日本公證人提交公證，再經(jīng)日本外務(wù)省認(rèn)證，轉(zhuǎn)中國外交部認(rèn)證，在華才有法律效力。
張、劉系企業(yè)獲取海南明日香股權(quán)的第二戰(zhàn)，是三次轉(zhuǎn)讓中最輕松的一戰(zhàn)，技術(shù)含量偏高，主管部門配合度高：七條泰行通過一個(gè)律師事務(wù)所的證明（記者注：暫未在工商檔案中查詢到此律師證明），該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓就得到海南省商務(wù)廳及海南省工商局的審批及審核同意。這與法定程序不符。
鐘不服通過其朋友了解到，七條泰行不是日本明日香的股東或工作人員，他與喜田新一只是朋友關(guān)系。本次股權(quán)事件前，在臺(tái)灣的一位黃先生及謝小姐的介紹下，七條與劉遠(yuǎn)生相識(shí)。
海南明日香一位不愿具名的原股東堅(jiān)稱，“七條是日本黑道”。
不過，這一信息目前依舊無法進(jìn)一步確認(rèn)。鐘不服8月17日對(duì)記者稱，“2011年時(shí)，七條曾對(duì)我說，劉遠(yuǎn)生曾經(jīng)恐嚇過他：‘這個(gè)買賣若是搞砸了，我會(huì)找日本黑道對(duì)付你’”。
《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，這份簽署于2007年11月6日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在工商部門的存檔，只有中文版，沒有日文版。且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書稱：“甲方保證轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方合法擁有的出資，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)，保證沒有任何設(shè)置任何抵押或其他擔(dān)保，并免遭第三人的追索。否則，甲方無條件承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任?！?/p>
此處的甲方，是七條泰行。
鐘不服稱，張家慧、劉遠(yuǎn)生在第二次獲取海南明日香股權(quán)時(shí)，一是采取了各個(gè)突破的方式，二是通過找到“中間人”七條，由七條出面去搞定日本明日香，至于七條如何搞定的，買受人不管。
幾家臺(tái)灣股東對(duì)此反彈很大。
他們認(rèn)為，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人（華融公司）必須經(jīng)其他股東同意且放棄優(yōu)先購買權(quán)，臺(tái)灣明日香的章程也規(guī)定必須經(jīng)董事會(huì)一致通過。因此，其他股東、董事沒有一致同意，該轉(zhuǎn)讓也是非法的。但是，這些臺(tái)灣股東沒有注意到，工商檔案中卻有這些文本。
這一操作模式，在海南明日香的另6個(gè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，得到了延續(xù)和演化，其中七條還出面搞定了韓國股東和幾家中國臺(tái)灣股東。
當(dāng)然，慣例，工商檔案中有一份海南明日香2008年5月8日召開的股東會(huì)議紀(jì)要——這份會(huì)議紀(jì)要再一次把龍頂育樂所持的5%股份誤為10%；建大木業(yè)原本持有的10%的股份誤為5%。
海南明日香原股東建大木業(yè)在“第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”中，曾有反復(fù)，其發(fā)布的申明稱，不承認(rèn)之前的授權(quán)委托人七條泰行與香港華融簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并拒絕承認(rèn)2007年及2008年的多個(gè)會(huì)議及法律文本上的簽章、簽名，還明確指出“禁止任何人使用偽造的‘建大木業(yè)工廠’公章和‘曾建郎’私章”。
該文本中出現(xiàn)了2次此類錯(cuò)誤。
然后，“與會(huì)”眾股東全部在該股東會(huì)決議上各自簽章。第二大股東鐘維炫也簽了字。但根據(jù)相關(guān)出入境文件，鐘維炫此時(shí)并不在中國內(nèi)地。
《中國經(jīng)營報(bào)》記者掌握的情況表明，在此之前，工商檔案中已有數(shù)起股東會(huì)或董事會(huì)決議有鐘維炫參會(huì)并簽章。根據(jù)其出入境文件，鐘維炫其時(shí)仍不在中國內(nèi)地。這種情況，一直持續(xù)到2009年4月19日。
2008年6月11日，海南省商務(wù)廳批復(fù)，同意日本明日香將其持有的海南明日香35%股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給香港華融。該批復(fù)還同意該公司董事長，法定代表人變更為劉磊。
《中國經(jīng)營報(bào)》記者多方核實(shí)顯示，劉磊是張家慧的外甥。
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工商檔案顯示，2010年4月19日核準(zhǔn)了海南明日香與張家慧、劉遠(yuǎn)生系企業(yè)有關(guān)的第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這一次，剩余6家的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給了香港華融。
本次轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵人物依舊是七條泰行。
首先搞定的是臺(tái)灣股東建大木業(yè)。但臺(tái)灣股東目前卻認(rèn)為，這是詐騙，不是搞定。
工商檔案顯示，2008年7月22日，建大木業(yè)法定代表人曾建郎委托日本人七條泰行，“全權(quán)辦理委托人持有的（海南明日香）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的名義變更手續(xù)，受托人在相關(guān)法律文本上的簽字，委托人均予以認(rèn)可”。委托文本為中文簡體版。
2008年8月4日，金韸工業(yè)也簽下類似委托書，但公章和法定代表人章極為模糊，無法辨認(rèn)，委托文本為中文簡體版。目前，金韸工業(yè)也認(rèn)為自己遭到欺詐。
工商檔案顯示，韓國三煥企業(yè)株式會(huì)社于2008年9月2日，簽署了一份中文簡體版委托書，法定代表人崔鐘煥委托七條“代為轉(zhuǎn)讓委托人所持有的全部（海南明日香的）股份，受托人有權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，有權(quán)收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。受托人在相關(guān)法律文件上的簽字，委托人均予以認(rèn)可，其法律后果由委托人承擔(dān)”。
宏基營造和鐘華建設(shè)則沒有簽下類似委托書。
第三轉(zhuǎn)的精彩，一在耗時(shí)2年搞定6家股東上，其中建大木業(yè)又反復(fù)，宏基營造與鐘華建設(shè)時(shí)控人鐘維炫的后人被分化瓦解，哥不同意妹同意，哥不服至今；二在海南省商務(wù)廳和工商局在點(diǎn)頭前，各原股東、現(xiàn)股東及海南明日香的真假函、情況說明、變更保證書、公證書，公證回復(fù)漫天飛舞，不經(jīng)專業(yè)人士長時(shí)間調(diào)查，一時(shí)很難辨別真假。最終，工商部門也只能以“形式審查符合要求”放行。
2009年5月6日，宏基營造、鐘華建設(shè)也簽下了與建大木業(yè)一樣的委托書。委托文本跟建大木業(yè)與金韸工業(yè)一模一樣，只是文本為繁體字，這兩份委托書的公章字體為簡體字，公章及法定代表人章也較為模糊。
鐘不服認(rèn)為，我國臺(tái)灣不使用簡體字。這是假公章。
自此，海南明日香的股權(quán)轉(zhuǎn)給香港華融一事，基本敲定大局。
記者了解到，在接下來2年時(shí)間中，各代理人相繼與香港華融簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，?？谑协傊莨C處及公證員盧江對(duì)涉及這些過程的幾乎所有文本、函件，均予以了公證，以鎖定證據(jù)。
鐘不服稱，劉遠(yuǎn)生大致給七條和鐘吉昌（曾在早期短暫擔(dān)任海南明日香的總經(jīng)理）大致7000萬元至8000萬元人民幣，讓其搞定其他股東。
實(shí)際上，原剩余的6個(gè)股東，大致只拿到4000多萬元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余部分，被中間人拿走。
有關(guān)幾家臺(tái)灣股東在明日香股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的事宜，各股東目前均回避提及相關(guān)細(xì)節(jié)。其中，鐘不服還與鐘吉昌之間有司法糾紛。
按照相關(guān)規(guī)定，為控制風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商檔案變更必須法定代表人及各股東本人到工商局注冊(cè)處面簽，但是，張家慧、劉遠(yuǎn)生通過華融有限公司、海南明日香公司及各股東單位蓋章的催辦函件，創(chuàng)新性地繞開了這一面簽規(guī)定。
建大木業(yè)后來反悔。但建大木業(yè)目前更愿意用“澄清”一詞，他們認(rèn)為，反悔意味著此前同意。
工商檔案顯示，2008年12月12日，建大木業(yè)另出具了一份繁體字版本的委托書，委托臺(tái)灣省張東煥全權(quán)代辦其持有的海南明日香股權(quán)的變更手續(xù)。這份委托書經(jīng)過?；鶗?huì)證明確認(rèn)。
2010年2月24日，建大木業(yè)發(fā)布了一份載入海南明日香公司工商檔案的《聲明》，該聲明稱，建大木業(yè)中止2008年7月22日簽給七條泰行的委托書，且稱從未承認(rèn)“2008年9月25日七條泰行越權(quán)代表建大木業(yè)工廠與華融有限公司劉遠(yuǎn)生先生簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”。
該聲明還稱，“禁止任何人使用偽造的‘建大木業(yè)工廠’公章和‘曾建郎’私章”，并稱不承認(rèn)2007年2月6日、8日和2008年5月6日的《股東會(huì)議紀(jì)要》（記者注，本文前述第一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第二輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要法律文本），以及否認(rèn)2008年6月19日《海南省工商局現(xiàn)場確認(rèn)書》中的公章、法定代表人章及簽名為真。這份《聲明》是經(jīng)過臺(tái)灣公證人公證的。
但是，40天后，建大木業(yè)又一次改變了態(tài)度。
2010年4月14日，有建大木業(yè)及“曾建郎”簽、章的一份《函》，由劉遠(yuǎn)生提交給海南省商務(wù)廳及海南省工商局，稱此前建大木業(yè)向這兩家單位寄送的前述《聲明》作廢，認(rèn)可七條泰行的委托行為及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這份《函》并沒有經(jīng)過臺(tái)灣公證人公證，注明由劉遠(yuǎn)生提交。
因目前無法聯(lián)絡(luò)建大木業(yè)及曾建郎，因此暫無法進(jìn)一步確認(rèn)該聲明的廢止與重新確認(rèn)，是否與售股款未能如數(shù)、及時(shí)到位有關(guān)。
海南明日香的原幾家臺(tái)灣股東，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，至2010年4月19日正式完成工商變更前，維權(quán)、投訴不絕，香港華融有限公司于2010年3月18日向海南省工商局提交了一份《情況說明》，該局時(shí)任局長黃成模批示，3月30日由一位何姓巡視員組織法規(guī)、審批辦、外貿(mào)處開會(huì)，該會(huì)議認(rèn)定“該筆業(yè)務(wù)形式審查申報(bào)材料，材料完備，應(yīng)予辦理”。
至此，張家慧、劉遠(yuǎn)生以大致8000萬元的成本，搞定現(xiàn)值200億元至300億元人民幣的海南明日香高爾夫球場。但是，各臺(tái)灣股東更愿意認(rèn)同5000萬元一說。
這，就是劉遠(yuǎn)生自稱的“200億元資產(chǎn)”一說的來歷。
