攜程入股眾信旅游一事正加速推進中，而VIE架構(gòu)（在國內(nèi)被稱為協(xié)議控制）能否越過證監(jiān)會這道坎，也將越來越明朗化。

3月8日，北京眾信國際旅行社股份有限公司（證券代碼：002707，“眾信旅游”）發(fā)布繼續(xù)停牌公告稱，由于“重大資產(chǎn)重組”需要通過股東大會審議，以及證監(jiān)會、商務部的核準，尚存在諸多不確定性，所以公司股票繼續(xù)停牌。

此前早些時候，上海攜程國際旅行社有限公司發(fā)公告稱，擬認購眾信旅游定向增發(fā)股份，由此將持有眾信旅游5.07%股權。

值得一提的是，上述并購案詳細披露了上海攜程股東的VIE架構(gòu)，為A股重大資產(chǎn)重組或IPO案例中第一個公開披露重要股東VIE架構(gòu)的案例。該并購是否會通過證監(jiān)會的審核，一直受到外界關注。如果本次交易通過證監(jiān)會審核，將成為證監(jiān)會默認重要股東VIE架構(gòu)的重要先例。

“是否通過還不好判斷，但隨著中國資本不斷輸出，企業(yè)走出去，未來本土企業(yè)的身份越來越復雜化，這對于管理層的監(jiān)管是一個很大挑戰(zhàn)，新案例的出現(xiàn)也會促進和完善新制度的推出。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《國際金融報》記者采訪時表示。

此前眾信旅游公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（“《關聯(lián)交易報告書》”）。根據(jù)《關聯(lián)交易報告書》，眾信旅游擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海攜程等11名股東合計持有的北京市華遠國際旅游有限公司（“華遠國旅”）100%股權，交易作價26億元，其中以新增股份的方式支付收購價款的90.3846%。本次交易全部完成后，眾信旅游控股股東和實際控制人馮濱持股將從31.80%降至24.36%，仍保持控股地位。上海攜程將持有5.07%股份，將為公司第三大股東。

根據(jù)《關聯(lián)交易報告書》的披露，按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。本次交易不構(gòu)成借殼上市。此外，眾信旅游還與上海攜程簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方約定，在本次收購華遠國旅交易完成后，眾信旅游還將以增發(fā)或股權轉(zhuǎn)讓等方式使得攜程在眾信的持股提高到10%；另外，未來攜程分拆其度假業(yè)務進行融資或首次公開發(fā)行（IPO）時，眾信旅游也有權入股攜程度假業(yè)務10%的股份。

事實上，在境內(nèi)資本市場，近期新三板中已經(jīng)有控股股東為VIE公司的新三板掛牌案例出現(xiàn)。此前上海第九城市教育科技股份有限公司（“九城教育”）被獲準在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（“新三板掛牌”）。公司及其子公司的主營業(yè)務為“在移動互聯(lián)網(wǎng)領域內(nèi)，以游戲應用制作技能為導向，提供技術服務、軟件應用開發(fā)及非學歷、非證書的技能培訓、咨詢等相關專業(yè)化服務”。該案例詳細披露了九城教育的控股股東處于VIE協(xié)議控制之下，繼北京萊富特佰網(wǎng)絡科技股份有限公司通過股票發(fā)行的方式變更控股股東為五八有限公司（“五八有限”），并披露五八有限處于VIE控制下之后，成為第一個披露控股股東存在VIE結(jié)構(gòu)，并完成掛牌的新三板掛牌公司。

對于A股公司（主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板），在以前已公開的案例中，也存在含VIE架構(gòu)的公司投資持股上市公司的股權比例達到5%以上但未成為控股股東的案例（非重大資產(chǎn)重組），但此前該等案例并未披露該等投資方的VIE架構(gòu)。此前，中國證監(jiān)會是否會默認A股公司重要股東的VIE架構(gòu)一直不明朗。