中經(jīng)聯(lián)播7月25日北京訊（顧國(guó)紅 王研 楊惠）中國(guó)資本市場(chǎng)公司治理制度迎來又一次深度改革，董事高管和控股股東行為將面臨更嚴(yán)格約束。

7月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則（修訂征求意見稿）》，正式向社會(huì)公開征求意見。這是繼今年5月提出完善公司治理規(guī)則后，監(jiān)管部門推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的又一重大舉措，標(biāo)志著我國(guó)上市公司治理制度迎來又一次全面升級(jí)。

本次修訂重點(diǎn)針對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及控股股東等“關(guān)鍵少數(shù)”群體，從任職管理、薪酬制度到離職追責(zé)等多個(gè)維度全面扎緊制度籠子，旨在推動(dòng)上市公司治理水平邁上新臺(tái)階。

治理新規(guī)的出臺(tái)背景

此次修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》是對(duì)現(xiàn)行制度的全面優(yōu)化。現(xiàn)行準(zhǔn)則在《公司法》框架下，立足中國(guó)國(guó)情、借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，對(duì)推動(dòng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)揮了重要作用。

隨著市場(chǎng)不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度需要與時(shí)俱進(jìn)?！秶?guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》和《中共中央辦公廳國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》對(duì)完善公司治理提出了更高要求。

證監(jiān)會(huì)5月曾明確表示將“不斷完善上市公司治理規(guī)則，推動(dòng)出臺(tái)上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例”。此次修訂正是落實(shí)這一監(jiān)管部署的具體行動(dòng)，重在督促公司經(jīng)營(yíng)管理層忠實(shí)勤勉履職，防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益。

新規(guī)三大核心改革方向

董事高管全周期監(jiān)管

新規(guī)首次構(gòu)建了覆蓋任職、履職、離職全流程的監(jiān)管體系。在任職環(huán)節(jié)，明確董事、高級(jí)管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防止不適格主體任職。

履職環(huán)節(jié)強(qiáng)化了董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)，特別要求其對(duì)從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為進(jìn)行充分披露。

離職環(huán)節(jié)則要求上市公司在聘任董事、高級(jí)管理人員時(shí)對(duì)離職后的追責(zé)追償做出安排，離職時(shí)對(duì)其未盡義務(wù)做好審查，解決了以往“一走了之”的監(jiān)管難題。

薪酬激勵(lì)與約束并重

在健全激勵(lì)約束機(jī)制方面，新規(guī)要求上市公司建立科學(xué)合理、激勵(lì)有效、約束有力的薪酬管理制度。

規(guī)定董事、高級(jí)管理人員薪酬必須與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，實(shí)現(xiàn)董事高管和公司的利益綁定。同時(shí)完善薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。

嚴(yán)控控股股東行為

針對(duì)飽受詬病的控股股東行為規(guī)范問題，新規(guī)打出組合拳。一方面嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，另一方面強(qiáng)化對(duì)非重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露要求。

同時(shí)進(jìn)一步完善董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別、審議要求，明確關(guān)聯(lián)交易決策責(zé)任，堵住利益輸送漏洞。

制度協(xié)同與規(guī)則銜接

本次修訂還注重做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接協(xié)調(diào)。根據(jù)《證券法》完善了公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；依據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，完善了董事會(huì)提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)職責(zé)等規(guī)定。

同時(shí)結(jié)合《上市公司信息披露管理辦法》，完善了自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等規(guī)定，提升了規(guī)則體系的協(xié)調(diào)性。

證監(jiān)會(huì)表示，新規(guī)將促進(jìn)上市公司健全中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，持續(xù)提升公司治理水平，為穩(wěn)定和活躍資本市場(chǎng)作出貢獻(xiàn)。

意見征集安排

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公告，社會(huì)各界可在2025年8月24日前通過兩種方式反饋意見：發(fā)送電子郵件至ssb@csrc.gov.cn，或?qū)嬉庖娻]寄至北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管司。

證監(jiān)會(huì)將認(rèn)真研究各方反饋意見，進(jìn)一步修訂完善后按程序發(fā)布實(shí)施。此次公開征求意見為期一個(gè)月，體現(xiàn)了監(jiān)管規(guī)則制定的科學(xué)化、民主化進(jìn)程。

上市公司治理的現(xiàn)代化之路正在監(jiān)管與市場(chǎng)的互動(dòng)中加速推進(jìn)。隨著新規(guī)落地，那些曾經(jīng)利用控制地位損害中小股東利益的行為將無處遁形，董事高管離職后的追責(zé)追償將有章可循。

利益綁定的薪酬制度設(shè)計(jì)將促使管理層真正為公司創(chuàng)造價(jià)值。當(dāng)8月24日意見征集截止后，資本市場(chǎng)將迎來更加規(guī)范透明的治理新時(shí)代。