似乎在預(yù)期之內(nèi)而又意料之外。6月23日晚間，西藏旅游(23.620, 0.00, 0.00%)（600749.SH）、華塑控股（000509.SZ）和永大集團(tuán)(11.790, -0.97, -7.60%)（002622.SZ）同時(shí)發(fā)布公告稱，公司擬終止正在進(jìn)行的重組。值得注意的是，三家公司本次擬收購(gòu)的標(biāo)的物，無一例外均是互聯(lián)網(wǎng)金融類企業(yè)。

早在5月中旬，監(jiān)管層就曾有意收緊互金、游戲等四個(gè)行業(yè)的并購(gòu)，該消息還一度成為市場(chǎng)熱議焦點(diǎn)。然而上一熱點(diǎn)尚未冷卻，6月17日監(jiān)管層又發(fā)布重組新規(guī)的征求意見稿，透露出將對(duì)規(guī)避借殼行為施行嚴(yán)格監(jiān)管的信號(hào)。

華塑控股一位高管對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，盡管公司為確保收購(gòu)能夠成功，不惜向機(jī)構(gòu)拆借資金來收購(gòu)標(biāo)的企業(yè)，但這一重組最終仍告失敗，“具體原因你我都清楚，知道是因?yàn)楸O(jiān)管政策上對(duì)跨界互金行業(yè)的收緊，才選擇終止重組的”。

三起互金收購(gòu)案遭終止

于猜測(cè)與質(zhì)疑中，西藏旅游、華塑控股和永大集團(tuán)擬并購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)的重組案，最終均宣告終止。

2016年2月4日，停牌近三個(gè)月的西藏旅游發(fā)布了擬收購(gòu)拉卡拉支付股份有限公司（下稱“拉卡拉”）100%股權(quán)的重組草案，后者整體估值近110億元。為完成該次交易，西藏旅游將現(xiàn)金支付25億元，并以每股18.65元的價(jià)格發(fā)行股份募集85億元支付其余對(duì)價(jià)。同時(shí)，西藏旅游還將募集不超過55億元配套資金。交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人將由現(xiàn)在的國(guó)風(fēng)集團(tuán)變更為以孫陶然、孫浩然和藍(lán)色光標(biāo)(9.360, -0.21, -2.19%)等構(gòu)成的“一致行動(dòng)人”。

然而上述重組案甫一出爐，便存在諸多可疑之處，首當(dāng)其沖是其存在規(guī)避借殼嫌疑。盡管根據(jù)交易草案，西藏旅游并購(gòu)拉卡拉存在實(shí)際控制人的更替，但由于置入資產(chǎn)未超過上市公司資產(chǎn)規(guī)模（100%），前者表示此次重大資產(chǎn)重組并不涉及借殼上市。

上海證券交易所因此在今年3月下發(fā)問詢函，詢問該次交易是否觸及借殼上市等問題。但在5月西藏旅游的回復(fù)函中，對(duì)構(gòu)成借殼予以了否認(rèn)。不過八天后，上交所再度下發(fā)問詢函，聚焦點(diǎn)仍集中于該次重組是否存在規(guī)避借殼行為。只是這一次還未等到回復(fù)，西藏旅游便宣布終止本次重組。

華塑控股和永大集團(tuán)雖同樣收購(gòu)互金企業(yè)，但與此仍略有不同。

2016年5月末，華塑控股擬作價(jià)14.28億元收購(gòu)北京和創(chuàng)未來網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“和創(chuàng)未來”）51%股份，以此完成從傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的轉(zhuǎn)型。

“為完成這筆重組，給過程減小阻力，公司特意向機(jī)構(gòu)借款，選擇現(xiàn)金支付的方式來完成，可是現(xiàn)在還是得無奈選擇終止。”華塑控股一位高管對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說。

而在更早的2015年12月，永大集團(tuán)宣布擬作價(jià)29.7億元收購(gòu)北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司（下稱“?？迫谕ā保?00%股權(quán)，如今亦不得不折戟。

永大集團(tuán)一位工作人員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，海科融通是一家互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)，如今互金行業(yè)的監(jiān)管政策正處于不斷完善過程，短期內(nèi)仍難以明朗。

“而且在新的重組政策下，公司無法在規(guī)定的期限內(nèi)召開董事會(huì)和股東大會(huì)，只能選擇終止這次重組，”上述工作人員說，“不過終止收購(gòu)?？迫谕?，并不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)帶來影響，也不會(huì)影響公司未來進(jìn)一步完善打造金控平臺(tái)的戰(zhàn)略規(guī)劃?！?/p>

重組收緊脫虛向?qū)?/p>

對(duì)于西藏旅游等上市公司并購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)失敗的結(jié)果，外界或許并不意外。

今年5月中旬，外界即有傳聞表示，監(jiān)管層有意收緊文化、游戲、VR以及互聯(lián)網(wǎng)金融等四個(gè)行業(yè)的跨界并購(gòu)行為。彼時(shí)，市場(chǎng)認(rèn)為監(jiān)管層的本意并非對(duì)該四個(gè)行業(yè)的并購(gòu)重組進(jìn)行“一刀切”式監(jiān)管，但有意嚴(yán)控應(yīng)該屬實(shí)。

上文華塑控股高管在當(dāng)時(shí)發(fā)布收購(gòu)和創(chuàng)未來重組預(yù)案時(shí)，對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，自己也了解到政策上確有收緊，但由于該重組在今年3月已經(jīng)籌劃，如若當(dāng)時(shí)就告終止損失更大，只能繼續(xù)推進(jìn)重組，并期待能夠成功。

但一個(gè)多月過去后，華塑控股的這次重組仍然以失敗告終。談及失敗的原因，6月24日，華塑控股高管對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示， “監(jiān)管政策出現(xiàn)了比較大的變化，繼續(xù)推進(jìn)重組的話成功率也不能保證，所以還是選擇主動(dòng)終止了。”

西藏旅游有關(guān)人士則對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，公司選擇終止與拉卡拉的重組，是雙方協(xié)商后的結(jié)果，至于終止的原因，其表示正如公告所披露的，是囿于證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達(dá)成符合變化情況的交易方案。

一位拉卡拉內(nèi)部人士則表示，由于本次重組事項(xiàng)均由西藏旅游主導(dǎo)，其了解到重組終止的消息還是透過上市公司發(fā)布的公告。不過她亦認(rèn)為，監(jiān)管政策的變化是導(dǎo)致本次重組失敗的主要原因。

實(shí)際上，除去上述提及的對(duì)互金企業(yè)施行跨界并購(gòu)收緊的政策外，5月17日中國(guó)證監(jiān)會(huì)的例行新聞發(fā)布會(huì)上，對(duì)外公布的重組新規(guī)，給西藏旅游的重組帶來的沖擊或更大。

重組新規(guī)中，對(duì)規(guī)避借殼行為將從嚴(yán)監(jiān)管。以往是否觸及借殼上市紅線的標(biāo)準(zhǔn)，從“資產(chǎn)總額是否達(dá)到100%”一項(xiàng)擴(kuò)大至包含其在內(nèi)的“資產(chǎn)凈額”、“營(yíng)業(yè)收入”、“凈利潤(rùn)”及“股份”五項(xiàng)是否達(dá)到100%，其中有一項(xiàng)達(dá)標(biāo)則均構(gòu)成借殼上市。

北京一位投行人士對(duì)此向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，以原有的重組規(guī)定來看，拉卡拉的確不觸及借殼上市的紅線，但在重組新規(guī)下，拉卡拉的重組肯定將被認(rèn)定為借殼上市。

“隨著今年監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)重組的收緊，不僅出現(xiàn)了有關(guān)的窗口指導(dǎo)，還出現(xiàn)了具體的法律法規(guī)條文。未來上市公司想要重組，尤其是一些企業(yè)想規(guī)避借殼上市就沒那么容易了，但這也代表著國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)更規(guī)范了?！鄙鲜鐾缎腥耸空f。