中經(jīng)聯(lián)播訊（顧國紅 王研 楊惠）2月27日中國證監(jiān)會今日正式發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自2026年9月1日起施行。作為《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》發(fā)布后的首部配套行政規(guī)章，這部共七章四十四條的新規(guī)，為管理規(guī)模達(dá)22.4萬億元的私募市場立下系統(tǒng)性信息披露規(guī)矩。
截至2026年1月末，全國存續(xù)私募基金管理人1.9萬家，管理基金數(shù)量13.9萬只。在行業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大的背景下，這部填補(bǔ)信息披露專門行政規(guī)則空白的規(guī)章，以穿透披露、責(zé)任重構(gòu)、差異化安排、違規(guī)重罰四大制度設(shè)計(jì)，推動私募基金從“規(guī)模擴(kuò)張”走向“質(zhì)量提升”。
責(zé)任圖譜重構(gòu)：從“獨(dú)角戲”到“大合唱”
《辦法》首次以行政規(guī)章形式系統(tǒng)性明確各市場主體信息披露責(zé)任，構(gòu)建起職責(zé)清晰的責(zé)任體系。
管理人負(fù)第一責(zé)任。私募基金管理人被明確為信息披露第一責(zé)任人，必須按照基金合同約定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地向投資者披露信息。管理人不能因委托銷售機(jī)構(gòu)披露信息而免除自身責(zé)任。
托管人監(jiān)督職責(zé)加碼。托管人不僅需披露基金托管協(xié)議、出具托管人報(bào)告，還要對私募證券投資基金的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行復(fù)核審查；發(fā)現(xiàn)凈值計(jì)價(jià)錯(cuò)誤須提示管理人糾正，發(fā)現(xiàn)管理人涉嫌侵占挪用財(cái)產(chǎn)或失聯(lián)時(shí)，須及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
銷售機(jī)構(gòu)不得篡改信息。接受委托披露信息的銷售機(jī)構(gòu)必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，不得篡改管理人提供的信息，堵住了銷售環(huán)節(jié)可能的信息失真漏洞。
股東實(shí)控人納入追責(zé)。管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人被要求配合履行信息披露義務(wù)，主動告知與信息披露相關(guān)的事項(xiàng)，不得隱瞞或提供虛假信息。這一規(guī)定打破了以往“罰管理人、不罰背后老板”的局限。
穿透披露：讓嵌套投資“無所遁形”
針對長期存在的投資者對嵌套投資“看不透、摸不清”的痛點(diǎn)，《辦法》確立了穿透披露原則。
證券投資基金須在季度報(bào)告中披露投資資產(chǎn)的類別、金額、比例，并按行業(yè)、評級等維度細(xì)分；投向其他基金的，需披露投資路徑及穿透后的投資資產(chǎn)情況。
股權(quán)投資基金通過特殊目的載體或多層結(jié)構(gòu)投資的，須在半年度報(bào)告中披露投資標(biāo)的名稱、投資金額、投資架構(gòu)、權(quán)屬確認(rèn)等信息，同時(shí)披露投資路徑及穿透后的投資標(biāo)的情況。
這意味著，過去通過多層嵌套掩蓋真實(shí)投向、規(guī)避監(jiān)管的“通道型”私募將被徹底暴露在陽光下。同時(shí)，被投資的私募基金、依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等被要求配合披露。
差異化安排：讓披露“量體裁衣”
針對不同類型基金的運(yùn)作特征，《辦法》設(shè)置了差異化的信息披露頻率和內(nèi)容。
披露頻率方面：
- 私募證券投資基金須按季度披露
- 私募股權(quán)投資基金按半年度披露
- 創(chuàng)業(yè)投資基金僅需年報(bào)
披露內(nèi)容方面：
- 私募證券基金要求披露凈值、收益費(fèi)用等財(cái)務(wù)信息、投資資產(chǎn)類別及比例、流動性受限資產(chǎn)、跨境投資、托管人復(fù)核意見等信息
- 私募股權(quán)基金要求披露凈資產(chǎn)、收益費(fèi)用等財(cái)務(wù)信息、投資標(biāo)的名稱及金額、新增及退出投資情況等信息
這種“量體裁衣”的設(shè)計(jì)，既保證了監(jiān)管底線，又避免了“一刀切”帶來的合規(guī)負(fù)擔(dān)。
禁止性行為：劃定營銷“紅線”
《辦法》第十七條明確列出七類信息披露禁止行為：
- 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏
- 對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測
- 向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益、最大虧損
- 公開披露或者變相公開披露
- 夸大或者片面宣傳過往業(yè)績
- 惡意詆毀其他機(jī)構(gòu)
- 其他違法違規(guī)行為
同時(shí)，第九條對自愿披露設(shè)定了底線要求：自愿披露的信息不得與法定披露相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得出于營銷目的進(jìn)行臨時(shí)性、選擇性披露。過去一些機(jī)構(gòu)“挑好話說、沉默是金”的做法將面臨法律風(fēng)險(xiǎn)。
違規(guī)重罰：最高罰沒違法所得5倍
《辦法》顯著加大了信息披露違法違規(guī)行為的處罰力度。
依據(jù)《私募條例》處罰的情形：
- 違反披露義務(wù)的，可依據(jù)《私募條例》第五十六條處罰
- 泄露未公開信息或利用信息交易的，依據(jù)第五十五條處罰
- 最高處罰金額可達(dá)違法所得金額的5倍或者100萬元
依據(jù)《辦法》處罰的情形：
- 未按規(guī)定建立信息披露管理制度
- 銷售機(jī)構(gòu)違規(guī)披露信息
- 可處10萬元以下罰款；涉及金融安全并造成危害后果的，罰款可提高至20萬元以下
對股東、合伙人、實(shí)際控制人違反規(guī)定的，同樣依法采取處罰措施，最高可處違法所得5倍罰款。
過渡安排：9月1日起施行
考慮到市場參與各方進(jìn)行系統(tǒng)改造、完善披露文本和數(shù)據(jù)傳輸規(guī)范等工作需要時(shí)間，《辦法》自2026年9月1日起施行。施行后新備案的私募基金應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定；施行前已備案的存續(xù)私募基金變更基金合同的，相關(guān)變更事項(xiàng)也須符合要求。
證監(jiān)會正在指導(dǎo)基金業(yè)協(xié)會同步制定配套實(shí)施細(xì)則，進(jìn)一步細(xì)化信息披露具體操作要求，將盡快公開征求意見并發(fā)布。
制度意義：邁向規(guī)范透明的里程碑
“《辦法》的出臺，在建立完善私募基金監(jiān)管規(guī)則體系、特別是行政規(guī)則體系方面具有重要標(biāo)志意義。”業(yè)內(nèi)專家指出。長期以來自律規(guī)則為主的披露要求，如今提升至行政規(guī)章層級，為投資者發(fā)揮監(jiān)督作用提供了法治保障。
從責(zé)任體系重構(gòu)到穿透披露要求，從差異化安排到違規(guī)處罰加碼，《辦法》構(gòu)建起“各司其職、各負(fù)其責(zé)”的信息披露責(zé)任體系。正如21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道所言，22.4萬億私募市場正從“規(guī)模擴(kuò)張”走向“質(zhì)量提升”。
證監(jiān)會將持續(xù)落實(shí)《私募條例》，圍繞私募基金運(yùn)作重點(diǎn)環(huán)節(jié)出臺部門規(guī)章，完善全流程監(jiān)管規(guī)則，不斷夯實(shí)行業(yè)規(guī)范運(yùn)作的制度基礎(chǔ)。
