繼三年期定增、重組上市規(guī)則相繼修繕之后，重大資產重組(非借殼，下同)監(jiān)管風向也漸趨嚴格。在監(jiān)管層的問詢下，今年以來，已有超過270家上市公司的重組方案進行了修訂，遠超去年同期水平。
經過詳細比對大量重組方案，一組嚴密而又精準的監(jiān)管動態(tài)指標逐漸浮出水面?？缃绮①彙㈥P聯(lián)交易、標的“雙高”以及配套融資等事項頻頻被監(jiān)管層關注，并屢現(xiàn)于諸多上市公司的重組修訂方案之中。
在資深業(yè)內人士看來，監(jiān)管層對花樣繁多的資本運作頻頻出手，其根本目的仍是鼓勵上市公司通過正常的并購重組提高質量，同時清理“不合格資產”、“僵尸企業(yè)”，促進A股的優(yōu)勝劣汰。重組修訂方案中屢被提及的內容，也正是交易參與各方，甚至市場參與者所需重視和思考的課題。
問詢緊追跨界
對于肩負著產業(yè)結構升級需求的A股市場，以跨界并購方式完成公司主業(yè)變更，無論是對上市公司自身，還是看好其發(fā)展的投資者，都催人興奮。在大量資金的助推下，跨界一時成為資本市場最熱門的關鍵詞，不少傳統(tǒng)產業(yè)公司都試圖以一次跨界并購完成華麗轉身。
然而，在喧囂炒作的背后，跨界并購的風險日益顯露?？紤]到目前標的資產估值水平都不低、交易總價動輒數(shù)十億元，一旦失利對上市公司整體運營都將產生重大影響。
或是基于上述考慮，跨界并購幾乎成為監(jiān)管層“最頻提問”，同時也是方案修訂最多環(huán)節(jié)之一。據(jù)記者粗略統(tǒng)計，在普通的重組方案中，監(jiān)管層的問詢內容大多在十條左右，而遇到跨界并購事項，問題往往翻倍。
以達意隆(22.980, 1.77, 8.35%)為例，其擬作價25億元收購劉春河等12名交易對方合計持有的赤子城移動100%股份，借此構建包裝機械制造與移動互聯(lián)網(wǎng)并立的“雙主業(yè)”格局。
對于上述方案，深交所在重組問詢函中連問了22個問題，對方案是否導致實際控制人變更、標的資產運營情況、相關產品收入細節(jié)給予詳細盤問，并要求公司補充披露大量信息。
達意隆顯然力求有問必答。比對修訂前后的重組方案，各種補充披露及提示風險的“補丁”多處可見。在交易目的中，公司還對現(xiàn)有業(yè)務是否存在顯著可量化的協(xié)同效應，以及公司進行跨行業(yè)并購的原因進行了補充披露。
事實上，跨界是否值得?為何要跨界?這幾乎是每個跨界重組方案要補充回答的問題。而能不能把這些問題說明白，對于跨界并購能否順利推進也有著至關重要的作用?！白罱延刑礻尚虏?10.660, -0.11, -1.02%)、三聯(lián)商社(12.510, -0.07, -0.56%)等多家公司的跨界重組方案遭否，上市公司要想順利跨界，先得做好回答大量問詢的準備?！庇型缎腥耸勘硎?。
關聯(lián)交易“敏感”
在圍繞同行業(yè)及產業(yè)鏈并購重組過程中，關聯(lián)交易往往是監(jiān)管聚焦的“敏感地帶”。在非公允的關聯(lián)交易中，大股東對交易各方的掌控往往使得利益輸送滋生，甚至引發(fā)上市公司粉飾、虛構業(yè)績的危機。
從以往重組審核來看，監(jiān)管層對這類交易一直非常關注，而這也在近期的重組問詢、修訂中得到進一步加強。
近日，國藥一致(65.100, -0.03, -0.05%)就因重大資產重組后將新增數(shù)十億關聯(lián)交易遭到深交所關注。根據(jù)重組預案，國藥一致擬置出預估值為25.1億元的多項資產，同時，置入作價35億元的國大藥房等資產，最終成為國藥集團旗下兩廣醫(yī)藥分銷的唯一平臺。
由于是內部資源的整合，該重組案也因關聯(lián)交易連續(xù)兩次遭到深交所“追問”。為此，國藥一致在修訂后的重組方案中也一再詳述關聯(lián)交易情況，以盡可能地向外界披露各項交易細節(jié)。
天目藥業(yè)亦遭遇同類問題。公司在收購金耀藥業(yè)62%股權及湖北天藥100%股權的重組修訂案中，也補充披露了金耀藥業(yè)與醫(yī)藥集團的關聯(lián)交易預計情況，包括涉及金額及占同類業(yè)務的比例。同時，修訂案還按要求補充披露了，標的資產報告期內前五大客戶的主要名稱、銷售金額、是否存在關聯(lián)關系，并說明客戶的穩(wěn)定性及重大客戶依賴情況。
此外，在興業(yè)礦業(yè)(7.520, 0.07, 0.94%)近34億收購兩礦業(yè)資產重組修訂案中，公司特別在關聯(lián)交易一項中補充披露了本次交易完成后上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情況等。
在分析人士看來，上市公司、標的資產及其關聯(lián)方相互間存在或潛在的關聯(lián)交易細節(jié)都已進入監(jiān)管視線。從“刨根問底”的態(tài)勢來看，監(jiān)管部門已在加緊嚴防重大資產重組中可能滋生的非公允關聯(lián)交易下的利益輸送隱患。
嚴控“雙高”現(xiàn)象
超高業(yè)績承諾不達標、隨意更改補償承諾等事項頻出，使得市場對并購重組中高估值、高承諾的“雙高”現(xiàn)象更為關注，而梳理今年以來的重組修訂案可發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層已對“雙高”的關注也在持續(xù)提升，這也直接導致上市公司圍繞“雙高”現(xiàn)象所做的補充披露已成為重組“必修科目”。
以信雅達(55.120, -0.23, -0.42%)為例，公司擬發(fā)行股份及現(xiàn)金合計9.6億元收購金網(wǎng)安泰80%股權。重組預案顯示，截至2016年3月31日，金網(wǎng)安泰凈資產為4982.67萬元，收益法評估值為12.09億元，增值率為2327.21%。
如此畸高估值迅速引發(fā)市場質疑。在上交所對標的資產估值較高原因的問詢下，信雅達在重組修訂案中重新對“標的資產定價的合理性”進行了補充披露，分別從標的資產作價的市盈率、市凈率，以及類比同行業(yè)上市公司數(shù)值予以詳細說明，證明其交易定價的公允、合理。
2015年以來，上交所發(fā)出的問詢函中，有近65%關注了“雙高”問題，具體主要關注的方面包括：標的資產高估值的業(yè)績支撐原因、行業(yè)爆發(fā)式增長的合理性、與同行業(yè)可比公司和可比交易案例的比較，以及后續(xù)標的資產業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。此外，文化、廣播、影視等領域并購是“雙高”現(xiàn)象的多發(fā)區(qū)。在監(jiān)管對重組信息披露逐漸收緊的背景下，上市公司重組修訂案也普遍圍繞“雙高”進行補漏。
萬達院線(79.900, 4.82, 6.42%)也對業(yè)績承諾履行方式做出了修訂。根據(jù)重組預案，交易對方承諾重組標的萬達影視2016年至2018年扣非后凈利潤累計不低于50.98億元。而經過修訂后，該業(yè)績承諾被區(qū)分細化，最終變?yōu)?016年至2018年的扣非凈利潤分別不低于13億元、16.6億元及21.38億元。
業(yè)內人士分析指出，這一調整，對萬達影視而言無疑提高了業(yè)績考核的精確度，對投資者則大大降低了業(yè)績波動和承諾落空之虞，進一步保障了投資者利益，一定程度上也代表了當下的監(jiān)管思路。
配套“補流”急棄
與上述規(guī)則相比，因政策更改而不得不取消的配套融資補充流動資金事項，也成為近期修訂案涉及較多事項。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計，《問答》發(fā)布至今僅十余天，已有超過20家上市公司發(fā)布重組修訂方案，將原本計劃的用于“補充流動資金”的配套募資項目“砍掉”，對標新規(guī)以求方案獲批。
例如，西儀股份的募集配套資金總金額從原方案的不超過3.45億元降至1.2億元。太極股份(35.530, 0.13, 0.37%)的配套募資規(guī)模降幅頗大，從原方案的募資不超過20億元調整為不超過8.54億元。
對于修訂原因，這些公司幾乎都表示，根據(jù)證監(jiān)會6月17日發(fā)布的《關于上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，為保證本次重大資產重組的順利推進，經交易各方協(xié)商，取消原重大資產重組方案中用于“補充流動資金”的募集配套資金。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至目前，A股上市公司中有超過100份重組方案存在募資補充流動性的情況，按照新的規(guī)定，這些方案也須作出相應修改。
有投行人士認為，這是為了進一步遏制重組上市的套利空間，遏制收購人及其關聯(lián)人在重組上市的同時獲取高額融資牟利，提高對重組方的實力要求?！敖鼛讉€月來，監(jiān)管層已經在三年期定增、重組上市等多項資本運作方式上有所動作，不讓資本運作成為少數(shù)人牟取暴利的工具。從現(xiàn)有修訂方案中，也可以大致窺探監(jiān)管層對重組的監(jiān)管思路：花樣繁多卻并不有利于上市公司良性發(fā)展的重組將逐漸被清理出市場，從而營造更加健康的資本環(huán)境。”
