據(jù)中國證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至4月10日，已有195家企業(yè)披露收購標(biāo)的實(shí)際凈利潤，近30家未達(dá)到當(dāng)期承諾凈利潤。并購標(biāo)的拖累公司并表業(yè)績、業(yè)績補(bǔ)償難兌現(xiàn)已成為上市公司面臨難題，上市公司不得不更改業(yè)績補(bǔ)償方案或訴諸繁瑣的司法途徑。與此同時(shí)，交易所亦加大向承諾業(yè)績未達(dá)預(yù)期的企業(yè)問詢力度，更直指業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。分析人士指出，并購重組、對外投資帶來的業(yè)績預(yù)測不達(dá)標(biāo)、大幅計(jì)提商譽(yù)減值等已成為監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的問題，未來上市公司跨界經(jīng)營、高溢價(jià)收購將進(jìn)一步受制約。
新興行業(yè)成“重災(zāi)區(qū)”
資訊統(tǒng)計(jì)顯示，包括早期的收購、重組、借殼等，2016年有554次收購資產(chǎn)需完成業(yè)績承諾，涉及470家上市公司。此外，在2016年期間披露往年業(yè)績承諾實(shí)施情況的共有154件，涉及116家上市公司。按照歷年業(yè)績承諾凈利潤總和與實(shí)際貢獻(xiàn)凈利總和對比來看，88家上市公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)順利完成業(yè)績承諾，完成率為75%，另有25%的上市公司并購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)預(yù)期。
據(jù)中國證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至4月10日，已有195家企業(yè)披露收購標(biāo)的實(shí)際凈利潤，近30家未達(dá)到當(dāng)期承諾凈利潤。其中大多數(shù)未達(dá)標(biāo)標(biāo)的屬傳媒游戲、網(wǎng)絡(luò)科技、互金等“三高”現(xiàn)象突出的新興行業(yè)，此前掀起并購熱的新興行業(yè)已然成為業(yè)績承諾難兌現(xiàn)的“重災(zāi)區(qū)”。
華誼兄弟 日前發(fā)布的年報(bào)顯示，其標(biāo)的公司銀漢科技2016年度經(jīng)審計(jì)后完成率僅為承諾業(yè)績的63.50%，另兩個(gè)標(biāo)的東陽浩瀚、常升影視亦未達(dá)到業(yè)績承諾; 天潤數(shù)娛 2016年年報(bào)指出，其2015年收購、2016年并表的游戲公司點(diǎn)點(diǎn)樂，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為7772.73萬元，比承諾凈利潤少352.27萬元，完成比例為95.66%; 金利科技 于2015年收購的香港摩伽科技有限公司，2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤與2016年度業(yè)績承諾凈利潤差額約為3672萬元。
華峰資本副總裁楊炳龍告訴記者，業(yè)績不達(dá)標(biāo)的主要原因是2015年、2016年并購重組市場估值水平明顯偏高，為支撐高估值，并購標(biāo)的業(yè)績承諾普遍偏離合理水平。此外，2015年、2016年監(jiān)管對業(yè)績承諾沒有強(qiáng)制規(guī)定，并購雙方一二級(jí)的聯(lián)動(dòng)炒作，進(jìn)一步導(dǎo)致出現(xiàn)高業(yè)績承諾。
“文化、游戲和影視行業(yè)成為重災(zāi)區(qū)，一方面是過去兩年，文化、游戲和影視類并購標(biāo)的概念火熱，很多公司跨界收購，蹭熱點(diǎn)以提升估值;另一方面，這類標(biāo)的業(yè)績波動(dòng)較大，業(yè)績增長缺乏持續(xù)性，令實(shí)際業(yè)績難達(dá)預(yù)期?！睏畋埍硎尽?/p>
有業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司確有通過“三高”進(jìn)行炒作的動(dòng)機(jī)，在關(guān)聯(lián)方并購占比較高的時(shí)期，業(yè)績承諾對于中小投資者起到了積極的保護(hù)作用。但隨著非關(guān)聯(lián)方并購越來越多，業(yè)績承諾制度屢屢被利用于推高并購交易標(biāo)的估值，并購交易的高估值又導(dǎo)致上市公司的股價(jià)提高。估值提升后，并購標(biāo)的原股東通過出售資產(chǎn)獲得了超額收益，上市公司股東也可以通過質(zhì)押或減持的方式獲取大量現(xiàn)金。
華南某大型券商分析人士認(rèn)為，2013年至2015年，以影視、游戲、廣告營銷為代表的公司陸續(xù)IPO，并開啟大規(guī)模并購，推動(dòng)傳媒、游戲科技板塊行情不斷升溫。2016年至2017年仍處于并購高峰的業(yè)績承諾期，隨著這些熱點(diǎn)板塊整體增速的放緩，“三高”問題逐步暴露，業(yè)績不達(dá)標(biāo)的壓力依然很大。
拖累上市公司業(yè)績
標(biāo)的業(yè)績難達(dá)預(yù)期已成為拖累上市公司業(yè)績的重要因素。某大型券商并購重組 分析師指出，最直接的影響就是并購標(biāo)的業(yè)績虧損拖累公司并表業(yè)績。同時(shí)，收購?fù)瓿珊螅鲜泄局辽賾?yīng)當(dāng)在每年年終進(jìn)行減值測試，如果并購標(biāo)的業(yè)績沒有預(yù)期那樣高，出現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值下降趨勢，會(huì)一次性全額計(jì)提或分年計(jì)提。大額商譽(yù)一次性在沖減資產(chǎn)的同時(shí)，也會(huì)抵減凈利潤，直接拖累上市公司當(dāng)期業(yè)績。
深圳某私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，在交易條款中，收購標(biāo)的的原股東作為業(yè)績承諾的承諾人，通常約定以回購股份或支付現(xiàn)金的方式對未達(dá)標(biāo)部分進(jìn)行補(bǔ)償?！暗趯?shí)際執(zhí)行過程中，承諾人的補(bǔ)償往往難以兌現(xiàn)。高溢價(jià)收購?fù)殡S高業(yè)績承諾，在現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)那闆r下，承諾人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力難以支撐，此外也不乏承諾方拒絕配合，久久不兌現(xiàn)補(bǔ)償承諾?！?/p>
“這種情況下，上市公司多數(shù)會(huì)同標(biāo)的方原股東進(jìn)行協(xié)商，一是對方確實(shí)拿不出錢;二是借高溢價(jià)收購，上市公司股東也可從中獲利，如拉升估值后借機(jī)套現(xiàn)，考慮到這點(diǎn)上市公司也會(huì)‘網(wǎng)開一面’。”上述私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人指出。
國金證券 分析師指出，協(xié)商的方式往往是當(dāng)要觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，上市公司與承諾人達(dá)成一致，更改業(yè)績補(bǔ)償方案，通常是將業(yè)績承諾期內(nèi)每個(gè)年度單獨(dú)測算和補(bǔ)償改為三個(gè)或五個(gè)年度屆滿時(shí)一次性測算和補(bǔ)償。在有些情況下，甚至?xí)霈F(xiàn)上市公司配發(fā)高額股利，標(biāo)的承諾方以股利支付補(bǔ)償金額的現(xiàn)象。
上述某大型券商分析師告訴記者，在業(yè)績不達(dá)預(yù)期的情況下，亦存在上市公司通過股東大會(huì)變更業(yè)績補(bǔ)償方案的情況。如日前 海格通信 即按規(guī)定及相關(guān)程序，發(fā)布了關(guān)于延長長沙海格 北斗信息 技術(shù)有限公司業(yè)績承諾期及增加業(yè)績承諾的公告，延長了業(yè)績承諾期并調(diào)整承諾金額。
“以前變更業(yè)績承諾是主流，尤其是降低整體業(yè)績承諾補(bǔ)償兌現(xiàn)的比例。但為遏制上市公司‘三高’收購，2016年上半年新規(guī)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定?！痹撊谭治鰩煾嬖V記者。
一位投行專業(yè)人士指出，從目前監(jiān)管層的態(tài)度來看，對并購業(yè)績承諾遠(yuǎn)不達(dá)標(biāo)、引起糾紛的案例，監(jiān)管部門對相關(guān)方提起訴訟持支持態(tài)度?！暗壳皝砜?，只有少部分企業(yè)會(huì)采取司法途徑，畢竟過程非常繁瑣，時(shí)間和金錢成本都比較高，大部分仍愿意通過協(xié)商解決?！?/p>
監(jiān)管層加大關(guān)注力度
隨著標(biāo)的業(yè)績拖累上市公司的情況愈演愈烈，監(jiān)管層逐漸加大對并購重組、對外投資帶來的業(yè)績預(yù)測不達(dá)標(biāo)、大幅計(jì)提商譽(yù)減值等問題的關(guān)注。此前，上交所重點(diǎn)關(guān)注了 南威軟件 對外投資情況。其問詢函指出，上市以來，公司發(fā)生多起對外投資事項(xiàng)，先后設(shè)立多家子公司及并購基金，近年來涉足5大新業(yè)態(tài)，但目前新興業(yè)態(tài)公司虧損對本年歸屬于上市公司股東凈利潤的影響額為-643.10萬元，上交所關(guān)注公司對外投資的風(fēng)險(xiǎn)控制措施及相關(guān)對外投資是否謹(jǐn)慎。
值得注意的是，監(jiān)管層亦對并購標(biāo)的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況的真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行問詢。以 三聯(lián)商社 為例，2016年年報(bào)顯示，其并購標(biāo)的德景電子2016年度業(yè)績承諾完成率為111.55%。對于德景電子業(yè)績超額完成部分，上交所提出質(zhì)疑，即德景電子當(dāng)期管理費(fèi)用較年度預(yù)測數(shù)減少1970萬元。據(jù)公開數(shù)據(jù)，德景電子管理人員數(shù)量無大幅變動(dòng)，而三聯(lián)商社母公司2016年的管理費(fèi)用卻較上年增加1587萬元。對此，上交所要求三聯(lián)商社說明德景電子管理費(fèi)用較預(yù)測數(shù)大幅減少，母公司管理費(fèi)用增加的原因，是否存在將德景電子相關(guān)費(fèi)用計(jì)入三聯(lián)商社母公司管理費(fèi)用以完成業(yè)績承諾的情形等。
業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管層對標(biāo)的業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況的關(guān)注，目的是抑制市場追逐市場熱點(diǎn)產(chǎn)生的不理性收購，尤其是高溢價(jià)的跨界收購。長城證券分析師指出，過去一年A股并購重組熱情不減，2016年A股上市公司共計(jì)公告346例重大資產(chǎn)重組事件，合計(jì)交易總金額為13440億元，與2015年的416例和交易總金額12776億元相比，2016年的并購案例數(shù)量下降了16.83%，但交易總金額同比上升5.20%，交易規(guī)模再創(chuàng)新高。
此外，無論從數(shù)量上還是交易金額上來看，多元化并購在A股并購市場中的權(quán)重始終居高不下。其中，除部分上市公司出于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)增長乏力的原因而實(shí)施有計(jì)劃、有目的、有節(jié)奏的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，具備一定商業(yè)邏輯外，大部分上市公司的多元化并購是為追逐資本市場熱門行業(yè)標(biāo)的。
針對上述情況，監(jiān)管層加強(qiáng)了對并購重組的審核。證監(jiān)會(huì)日前在例行新聞發(fā)布會(huì)上指出，證監(jiān)會(huì)去年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》行之有效，2016年證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的重組上市項(xiàng)目19單，比2015年下降近一半。下一步，證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，重點(diǎn)遏止“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，嚴(yán)厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為。
4月8日，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在出席中國上市公司協(xié)會(huì)第二屆會(huì)員代表大會(huì)時(shí)呼吁，上市公司應(yīng)當(dāng)摒棄短視主義，要專注主業(yè)，發(fā)揚(yáng)工匠精神，做行業(yè)的排頭兵，不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經(jīng)營。
(原標(biāo)題：業(yè)績承諾未兌現(xiàn) 并購重組“苦果”難咽)
