記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2016年，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共對(duì)34家企業(yè)發(fā)布了年報(bào)問詢函。2017年截至4月12日，朗朗教育(834729)、優(yōu)萬科技(833074)、麟龍股份(430515)、傲基電商(836093)等8家新三板企業(yè)收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的年報(bào)問詢函。其中基礎(chǔ)層兩家，其余六家均為創(chuàng)新層。

在已披露的8份年報(bào)問詢函中，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、可持續(xù)盈利能力、商譽(yù)減值問題都被重點(diǎn)關(guān)注。此外，是否為關(guān)聯(lián)交易、合并收購的定價(jià)依據(jù)、信息披露問題的一致性等問題均有所提及。

上海一家券商新三板從業(yè)人士表示，年報(bào)問詢函比較重要。廣發(fā)恒生人士也表示，年報(bào)問詢函是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強(qiáng)化監(jiān)管的重要舉措，表明監(jiān)管層持續(xù)督導(dǎo)和自律監(jiān)管手段能有效地引導(dǎo)企業(yè)規(guī)范作業(yè)。

關(guān)注一：商譽(yù)計(jì)提減值

在并購的資本盛宴中，商譽(yù)價(jià)值一直是提升企業(yè)估值的有效手段。但商譽(yù)隱藏的風(fēng)險(xiǎn)巨大，合并收購中的商譽(yù)減值也成為監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。

2016年7月，林華醫(yī)療控股合并兆仕醫(yī)療，后者經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-52萬元，林華醫(yī)療支付對(duì)價(jià)1500萬元，形成合并商譽(yù)1552萬元。

但年報(bào)披露，截至2016年12月31日，兆仕醫(yī)療業(yè)務(wù)尚未開展，預(yù)計(jì)未來取得收益具有較大不確定性，故對(duì)兆仕醫(yī)療并購中產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

半年的時(shí)間，林華醫(yī)療便對(duì)合并商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求林華醫(yī)療說明，短時(shí)間內(nèi)對(duì)合并標(biāo)的未來盈利能力做出相反判斷的原因。

4月5日，林華醫(yī)療董秘馬振興向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋，收購兆仕醫(yī)療，看中的是它具備的醫(yī)療器械注冊(cè)證?！叭绻陨砟玫阶?cè)證，需要三到五年的時(shí)間。合并之后，我們對(duì)它現(xiàn)有的產(chǎn)品、設(shè)備進(jìn)行完善與整合，所以預(yù)計(jì)一兩年內(nèi)不會(huì)有太大的銷售收入。所以一次性全額計(jì)提了商譽(yù)減值?！瘪R振興表示。

麟龍股份亦被要求說明商譽(yù)出現(xiàn)大額減值的原因。2015年11月30日，麟龍科技通過子公司收購盛堯金融99%股權(quán)，收購價(jià)格1980萬元，后者凈資產(chǎn)為-136萬元，形成商譽(yù)2116萬元。但是在2016年末，麟龍科技就對(duì)盛堯金融形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1000萬元。

此外，麟龍科技對(duì)在2015年取得10%股權(quán)的遼寧富美油田有限服務(wù)公司，在2016年末也進(jìn)行了全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求對(duì)上述兩個(gè)減值準(zhǔn)備進(jìn)行解釋。

合并收購中，除商譽(yù)減值被重點(diǎn)關(guān)注外，股轉(zhuǎn)也對(duì)并購的交易目的、是否存在關(guān)聯(lián)交易，以及收購的估值方法和定價(jià)依據(jù)都給予了關(guān)注。

值得注意的是，林華醫(yī)療正處于上市輔導(dǎo)階段，而麟龍股份的創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)也于去年底獲證監(jiān)會(huì)受理。

關(guān)注二：持續(xù)經(jīng)營能力

掛牌不到半年就終止了主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營，優(yōu)萬科技的可持續(xù)經(jīng)營能力遭到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的問詢。

2015年7月30日，優(yōu)萬科技正式掛牌。但是其在當(dāng)年下半年就終止了主營業(yè)務(wù)。其在2015年及2016年年報(bào)中披露，原主營業(yè)務(wù)終止。優(yōu)萬科技表示，目前管理層未能確定未來的發(fā)展方向及擬充實(shí)的主營業(yè)務(wù)，對(duì)未來發(fā)展的方向仍處于市場(chǎng)調(diào)研階段。

主辦券商華龍證券也同樣被問詢。掛牌之初，華龍證券的推薦意見為“公司具有較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營能力”，但下半年就終止主營業(yè)務(wù)，披露持續(xù)經(jīng)營能力存疑。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求華龍證券說明掛牌時(shí)是否充分評(píng)估了可持續(xù)經(jīng)營能力。

對(duì)于未來從事的主營業(yè)務(wù)，優(yōu)萬科技在管理層討論與分析中披露，公司將依托全資子公司優(yōu)萬眾創(chuàng)投資(北京)有限公司，進(jìn)一步發(fā)揮公司的資本市場(chǎng)的人才優(yōu)勢(shì)，通過該子公司積極進(jìn)行項(xiàng)目投資、投資管理、資產(chǎn)管理、企業(yè)咨詢等新業(yè)務(wù)。

對(duì)此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確提出疑問，子公司優(yōu)萬眾創(chuàng)是否為私募基金管理機(jī)構(gòu)?是否存在募集資金的情形?實(shí)際上，從去年開始，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于私募機(jī)構(gòu)掛牌新三板具有嚴(yán)格的掛牌條件。

不過，優(yōu)萬科技最近發(fā)布了經(jīng)營范圍變更的公告。公司的主營業(yè)務(wù)由互聯(lián)網(wǎng)實(shí)時(shí)互動(dòng)軟件的開發(fā)與銷售變更為醫(yī)藥及醫(yī)療器材銷售。

其公布的經(jīng)營計(jì)劃為，首先投資控股一家目標(biāo)公司，其主營業(yè)務(wù)醫(yī)藥及醫(yī)療器材銷售，是一家藥品網(wǎng)絡(luò)銷售平臺(tái)，公司將成為目標(biāo)公司的第一大股東，成為實(shí)際控制人，并合并其財(cái)務(wù)報(bào)表。然后再在市場(chǎng)中尋找相關(guān)企業(yè)進(jìn)行資源整合并購。

益通建設(shè)的主營業(yè)務(wù)亦受到關(guān)注。其此前曾承諾減少藝術(shù)品投資。但年報(bào)顯示，藝術(shù)品余額較期初增加了140.74億元，增幅19.68%。較申報(bào)截止日增長了143.34%。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求益通建設(shè)解釋與業(yè)務(wù)發(fā)展的相關(guān)性。

關(guān)注三：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、一致性

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)歷來是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。從已披露的8份年報(bào)中，均可看出監(jiān)管層對(duì)財(cái)務(wù)真實(shí)性、一致性的關(guān)注。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)朗朗教育提出的三個(gè)問題，均是財(cái)務(wù)問題，涉及到長期待攤費(fèi)用、營業(yè)外支出、銷售費(fèi)用。2016年末，郎朗教育長期待攤費(fèi)用較期初增長4328.13%。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求其對(duì)待攤費(fèi)用的相關(guān)問題進(jìn)行回復(fù)。

4月5日，朗朗教育董秘孫麗雯向記者解釋，此前的銷售政策是當(dāng)年買圖書做成一體機(jī)，后來根據(jù)客戶需求兩年四個(gè)學(xué)期做成一體機(jī)?！斑B續(xù)到四個(gè)學(xué)期兩年的時(shí)間里，所以就出現(xiàn)了長期的待攤費(fèi)用?！睂O麗雯表示。

去年朗朗教育因倉庫受附近火災(zāi)影響，遭到了1498萬元的損失。該事件也受到了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)注，其要求朗朗教育說明公安消防部門是否提供火災(zāi)原因以及索賠進(jìn)展?！拔覀?cè)诟M(jìn)這個(gè)事情，關(guān)于索賠一直在進(jìn)行法律訴訟?！睂O麗雯告訴記者。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)寶貝格子的問詢也以財(cái)務(wù)問題為主，涉及到應(yīng)收賬款、其他應(yīng)付款、營業(yè)外支出、收入確認(rèn)方法等。

優(yōu)萬科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)亦被問詢。公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注顯示，2016年管理費(fèi)用明細(xì)中，發(fā)生研發(fā)費(fèi)用817，194.17元，但“管理層討論與分析”中研發(fā)投入金額為0，管理層要求說明研發(fā)費(fèi)用的性質(zhì)和用途。

在目前發(fā)布年報(bào)的問詢函中，被問詢財(cái)務(wù)問題最多的為傲基電商，涉及到多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括存貨、應(yīng)付賬款、關(guān)聯(lián)交易等。2016年，傲基電商年末存貨與應(yīng)付賬款余額均出現(xiàn)了大幅增長，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求解釋原因。值得注意的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所說明相應(yīng)的審計(jì)程序。

傲基電商在披露的年報(bào)中更有一些數(shù)字錯(cuò)誤。問詢函中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司核實(shí)多個(gè)數(shù)據(jù)是否披露錯(cuò)誤，年報(bào)的表述是否完整、是否存在矛盾。普濾得亦有兩處被要求指出是否披露錯(cuò)誤。