證監(jiān)會(huì)近日通報(bào)某新三板公司存在惡性操縱，公司實(shí)際控制人組織操盤團(tuán)隊(duì)，制造交投活躍假象，借機(jī)減持股份，大額套現(xiàn)。多位市場(chǎng)人士對(duì)記者表示，該公司很可能就是ST明利（831963.OC）。

上周五，證監(jiān)會(huì)通報(bào)，某新三板公司存在惡性操縱行為，公司實(shí)際控制人專門組織操盤團(tuán)隊(duì)，通過(guò)自買自賣等異常交易手法，制造該公司股份交投活躍假象，借機(jī)減持股份，大額套現(xiàn)。

證監(jiān)會(huì)稱，4月14日，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)調(diào)查2017年專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)第二批共16起案件，堅(jiān)決打擊惡性操縱市場(chǎng)行為。工作開展以來(lái)，稽查部門集中力量、周密組織，深入調(diào)查。目前，已有9起案件進(jìn)入審理程序，將對(duì)違法主體依法嚴(yán)肅處理，涉嫌犯罪的，將依法移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

多位市場(chǎng)人士對(duì)記者表示，該新三板公司很可能是曾經(jīng)的做市明星股ST明利（831963.OC），曾用股票簡(jiǎn)稱明利股份、明利倉(cāng)儲(chǔ)。由于公司2016年年報(bào)被會(huì)計(jì)所出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

今年3月27日，明利股份實(shí)際控制人林軍、監(jiān)事陳志強(qiáng)、股東何忠華接到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的調(diào)查通知書。記者通過(guò)公司公告中的聯(lián)系方式致電公司，截至發(fā)稿尚未取得聯(lián)系。

資本玩法層層設(shè)局

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年1-7月，共有15家新三板掛牌公司及相關(guān)主體被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，其中6家涉嫌信息披露違法違規(guī)，一家涉嫌關(guān)聯(lián)方資金占用未及時(shí)披露，3家企業(yè)的股東或子公司存在短線交易誤操作，另有3家公司的股東、董事因?yàn)閮?nèi)幕交易或者泄露內(nèi)幕信息等個(gè)人原因被立案調(diào)查。

余下兩家涉嫌違反證券法律法規(guī)的企業(yè)中，只有ST明利是做市企業(yè)，與證監(jiān)會(huì)通報(bào)的描述較為吻合。

一名知情人士向記者透露，據(jù)他所知，某公募基金投向明利股份的8000萬(wàn)元規(guī)模的資管產(chǎn)品，資金來(lái)源其實(shí)來(lái)自明利股份自身，基金買賣指令由公司下達(dá)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的描述，被立案新三板公司實(shí)際控制人為了順利減持股份、大額套現(xiàn)，專門組織操盤團(tuán)隊(duì)，通過(guò)資管計(jì)劃、“空殼”公司和他人證券賬戶，采用連續(xù)買賣、自買自賣等異常交易手法，制造該公司股份交投活躍假象，吸引做市商和投資者參與交易，借機(jī)減持股份。

明利股份一度是新三板上交易最活躍的股票之一，2015年11月-12月，明利股份日成交金額常常在1億元附近波動(dòng)，占全市場(chǎng)交投總額的一成左右。

資料顯示，明利股份是一家倉(cāng)儲(chǔ)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)收入來(lái)源為倉(cāng)庫(kù)租賃、裝卸服務(wù)等。公司由廣西明利集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明利集團(tuán)”）和自然人何忠華發(fā)起，明利集團(tuán)時(shí)任法定代表人林軍直接或間接控制明利股份81%的股份，為實(shí)際控制人。

明利股份于2015年1月掛牌新三板，掛牌前業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平，2013年和2014年?duì)I業(yè)收入分別為1113萬(wàn)元和1445萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-17萬(wàn)元和223萬(wàn)元。不過(guò)，公司掛牌后便展開了目不暇接的資本運(yùn)作，吸引了市場(chǎng)的關(guān)注。

新三板海量企業(yè)中，能獲得億級(jí)融資的極少。2015年4月24日，剛剛登陸資本市場(chǎng)的明利股份就完成了第一輪定增，以每股4元募集3億元，其中兩名機(jī)構(gòu)股東廣西防城港恒鑫化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒鑫化工”）和廣西桂東磷業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“桂東磷業(yè)”）分別認(rèn)購(gòu)1.4億元和1.3億元，持股比例為28%和26.5%。

恒鑫化工和桂東磷業(yè)一拿到公司股票就連續(xù)減持，主要是賣給做市商，到6月19日公司轉(zhuǎn)為做市交易前夕，恒鑫化工和桂東磷業(yè)在公司持股分別下降到7.6%和5.3%。

但是，這兩家公司向做市商的賣出價(jià)格多為2元、2.8元，均低于定增價(jià)4元。記者查詢經(jīng)審計(jì)的年報(bào)，截至2015年底，桂東磷業(yè)時(shí)任股東張冰、覃秀群實(shí)際控制的防城港申達(dá)通實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)收賬款正好是2.7億元，占掛牌公司應(yīng)收賬款75%。

于是，2.7億元定增款回到了認(rèn)購(gòu)股東手中，而做市商也能以低于定增價(jià)的成本獲得庫(kù)存股。公司首批做市商就有11家，包括川財(cái)證券、國(guó)海證券(6.140, 0.06, 0.99%)、上海證券等等。

緊接著，2015年6月明利股份完成了第二輪定增，以每股5元募集了12億元。其中7.3億元大頭來(lái)自名利集團(tuán)、恒鑫化工和桂東磷業(yè)三位現(xiàn)有股東。排名其后的是廣西工創(chuàng)信息咨詢有限公司、廣西天勛物流服務(wù)有限公司，認(rèn)購(gòu)金額分別為9000萬(wàn)元和8800萬(wàn)元。

不過(guò)，這兩家公司都成立于2015年5月7日，恰好在認(rèn)購(gòu)的當(dāng)月。桂東磷業(yè)時(shí)任法定代表人覃秀群擔(dān)任廣西工創(chuàng)信息咨詢時(shí)任法定代表人和唯一股東，同時(shí)也是廣西天勛物流的高管。

另有兩只資產(chǎn)管理計(jì)劃也參與到此次定增中，包括前海開源華林節(jié)節(jié)高1號(hào)新三板專項(xiàng)資 產(chǎn)管理計(jì)劃和紅塔資產(chǎn)金鋮新三板1號(hào)特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃。

變身做市明星股

明利股份做市后雖然每天有數(shù)百萬(wàn)元的交易額，但是股價(jià)不斷向下走，從8元左右最低跌至3.33元。

這時(shí)，公司連續(xù)發(fā)布三份公告提振市場(chǎng)。2015年7月11日，公司控股股東明利集團(tuán)通知將在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票。7月21日，公司稱簽署重要協(xié)議，與廣西糖網(wǎng)物流有限公司達(dá)成合作。次日，明利集團(tuán)為保護(hù)掛牌公司投資者利益，徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，放棄與掛牌公司重疊的業(yè)務(wù)。

2015年8月，明利股份日成交金額突破1000萬(wàn)元，在發(fā)起人股東明利集團(tuán)與何忠華承諾不減持股份后，公司成交金額快速上升到4000萬(wàn)元左右，占據(jù)做市交易排行榜的前列。同時(shí)，越來(lái)越多做市商加入公司做市，公司股東人數(shù)很快超過(guò)200人。

而控股股東似乎另有打算，一邊給二級(jí)市場(chǎng)打氣，一邊質(zhì)押股權(quán)，并且實(shí)施了一次重大并購(gòu)重組。明利股份以9.7億元現(xiàn)金收購(gòu)了明利集團(tuán)子公司廣西明利化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明利化工”）100%的股權(quán)。出讓方股東中，有多名明利股份董監(jiān)高，包括實(shí)控人林軍，持有明利化工51%股權(quán)，還有明利股份董事長(zhǎng)唐映、董事何忠華、董秘蒙芳銘等人。

根據(jù)主辦券商華林證券的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，明利化工所在行業(yè)前景廣闊，在磷酸及磷酸鹽領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位，具備較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014 年及2015 年1-8月，明利化工的營(yíng)業(yè)收入分別為13.2億元、15.8億元和9.9億萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7035萬(wàn)元、8920萬(wàn)元和8185萬(wàn)元。這樣的業(yè)績(jī)可比掛牌公司自身靚麗得多。

果然，明利股份完成收購(gòu)復(fù)牌之后，交易量迅速放大，在新三板交投整體低迷的大背景下，日成交金額達(dá)到1億元左右，占全市場(chǎng)十分之一。活躍的交易又吸引來(lái)更多做市商，公司做市商最多時(shí)達(dá)到33家，僅次于聯(lián)訊證券（830899.OC）的46家和華強(qiáng)方特（834793.OC）的38家。

明利股份當(dāng)年的業(yè)績(jī)也突飛猛進(jìn)，2015年?duì)I收達(dá)23億元，同比增長(zhǎng)約160倍，凈利潤(rùn)約2億元，同比增長(zhǎng)約90倍。

經(jīng)過(guò)一番運(yùn)作，看似投資者在新三板找到了一個(gè)難得的流動(dòng)性又好業(yè)績(jī)也漂亮的價(jià)值投資標(biāo)的。不過(guò)，風(fēng)險(xiǎn)也在此時(shí)醞釀，明利股份從剛掛牌時(shí)的無(wú)銀行借款，到年底累計(jì)向銀行借款4.25億元。而明利集團(tuán)雖然承諾不減持，但是經(jīng)過(guò)多次質(zhì)押股權(quán)，截至2016年1月已經(jīng)將掛牌公司37.84%的股份質(zhì)押出去，占其持有公司股份約92%。

風(fēng)險(xiǎn)暴露現(xiàn)原形

2016年開年，明利股份交易量毫無(wú)征兆地迅速下降，日均交易金額在1000萬(wàn)-2000萬(wàn)元，股價(jià)經(jīng)過(guò)年初調(diào)整，持續(xù)穩(wěn)定在4.5元左右，似乎也算是風(fēng)平浪靜。

但是，當(dāng)年5月5日，廣西證監(jiān)局對(duì)明利股份實(shí)施出具警示函的行政監(jiān)管。查明公司在2015年3月曾向明利集團(tuán)預(yù)付2.7億元，擬收購(gòu)其子公司防城港市恒昌基礎(chǔ)工程有限公司。但由于收購(gòu)終止，公司于6月公司收回全部預(yù)付收購(gòu)款。監(jiān)管者認(rèn)為，該交易未履行決策程序和信息披露義務(wù)，違反了有關(guān)規(guī)定。

這次監(jiān)管對(duì)公司也沒(méi)有太多影響，隨后公司實(shí)施了一次10股轉(zhuǎn)增10股的權(quán)益分派，并于6月15日再度因重大資產(chǎn)重組停牌。

而這次停牌讓明利股份的中小股東備受煎熬。在這次停牌期間，公司風(fēng)險(xiǎn)全面暴露。期間披露的半年報(bào)顯示，公司2016年上半年?duì)I業(yè)收入同比下滑32%至6.1億元，凈利潤(rùn)同比下滑57%至3300萬(wàn)元。

公司表示，我國(guó)磷化工行業(yè)繼續(xù)受到國(guó)外磷酸市場(chǎng)需求疲軟及產(chǎn)能過(guò)剩、價(jià)格惡性競(jìng)爭(zhēng)等影響，磷酸市場(chǎng)整體呈現(xiàn)震蕩下行走勢(shì)。報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)產(chǎn)品在原材料價(jià)格較為穩(wěn)定的情況下，產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)走低，直接影響了公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)。

與此同時(shí)，明利集團(tuán)借款風(fēng)險(xiǎn)開始爆發(fā)。2016年11月，廣西欽州市欽北區(qū)法院裁定，同意中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行(3.720, -0.01, -0.27%)申請(qǐng)，查封、凍結(jié)明利集團(tuán)五個(gè)銀行賬戶共500萬(wàn)元，以及價(jià)值總額為8500萬(wàn)元的國(guó)有土地使用權(quán)。

2016年底到2017年初，明利股份和明利化工因未支付采購(gòu)貨款被法院判決執(zhí)行，公司還面臨桂林銀行、招商銀行(25.850, -0.13, -0.50%)和民生銀行(8.560, -0.01, -0.12%)的起訴，公司向三家銀行借款總額約1.7億元，但未按期足額支付銀行利息。

2016年12月15日，明利股份終于復(fù)牌，當(dāng)天股價(jià)暴跌47.5%，收于1.05元。股價(jià)暴跌進(jìn)一步引發(fā)公司第二大股東，國(guó)海明利股份1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃爆倉(cāng)。這是一只專門投向明利股份的資管計(jì)劃，按照約定，明利集團(tuán)及其董事長(zhǎng)林軍作為進(jìn)取級(jí)投資人應(yīng)當(dāng)及時(shí)追加4462萬(wàn)元資金，補(bǔ)償優(yōu)先級(jí)投資人的本金和受益，但是明利集團(tuán)選擇違約，截至目前尚沒(méi)有補(bǔ)倉(cāng)。

同月23日，明利股份跌成仙股，收于0.57元，并再度停牌。這時(shí)公司股東總戶數(shù)已經(jīng)達(dá)到613 名，其中個(gè)人股東502 名，機(jī)構(gòu)股東111名，包括諸多資管計(jì)劃和做市商。

而恒鑫化工、桂東磷業(yè)、廣西工創(chuàng)信息咨詢、廣西天勛物流等當(dāng)初定增認(rèn)購(gòu)主力早已全部退出前十大股東。明利集團(tuán)雖然還持有公司29.8%股權(quán)，但是已經(jīng)將所有股權(quán)全部質(zhì)押出去，還有1200萬(wàn)持股遭司法凍結(jié)。

新三板市場(chǎng)操縱有門道

一位長(zhǎng)期觀察新三板的投資機(jī)構(gòu)人士告訴第一財(cái)經(jīng)，“明利股份的活躍交易基本上都是通過(guò)自買自賣做出來(lái)的，如果這些方法用在A股二級(jí)市場(chǎng)可能奏效，但是在沒(méi)有散戶的新三板行不通?！?/p>

南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，明利股份之所以能有活躍的交易，首先是以超低折扣價(jià)吸引首批做市商為其提供做市服務(wù)。其次，公司也公布了靚麗的2014年和2015年財(cái)報(bào)。

他認(rèn)為，公司利用操盤團(tuán)隊(duì)通過(guò)頻繁的對(duì)敲，營(yíng)造異常活躍的流動(dòng)性，讓公司長(zhǎng)期穩(wěn)居做市交易排名前茅，成為當(dāng)時(shí)最大的做市票明星股，吸引了大量做市商后續(xù)加入以及眾多二級(jí)市場(chǎng)投資者跟風(fēng)買入。

“明利股份是第一只使用專業(yè)操盤團(tuán)隊(duì)，充分利用了做市規(guī)則技巧來(lái)操縱市場(chǎng)。僅僅通過(guò)企業(yè)公開披露的信息和交易的表象，通過(guò)財(cái)報(bào)和交易活躍性，大家都會(huì)相信他是很優(yōu)質(zhì)的股票，普通投資者很難發(fā)現(xiàn)其中的問(wèn)題，機(jī)構(gòu)投資者、做市商自己也是第一次遇到缺乏經(jīng)驗(yàn)，等他們反應(yīng)過(guò)來(lái)，對(duì)方已經(jīng)完成套現(xiàn)的任務(wù)?！敝苓\(yùn)南告訴記者。

操縱做市股票也存在成本問(wèn)題，由于做市交易成本大約為交易金額的千分之二，只有價(jià)差超過(guò)千分之二時(shí)，做市商才愿意撮合。按照明利股份從2015年6月做市以來(lái)的總成交金額66.87億元，這意味著控股股東可能為交易操縱付出的成本在1000萬(wàn)元以上。

2015年12月，證監(jiān)會(huì)以操縱市場(chǎng)對(duì)中海陽(yáng)（430065.OC）第一大股東薛黎明實(shí)施行政處罰，這是新三板上第一例因?yàn)椴倏v市場(chǎng)被處罰的新三板公司。

監(jiān)管者發(fā)現(xiàn)，薛黎明在2015年3月控制使用8個(gè)賬戶，通過(guò)連續(xù)申報(bào)、以高于做市商報(bào)價(jià)的價(jià)格大筆申報(bào)買入，拉高后再賣出，累計(jì)獲利54萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)決定沒(méi)收薛黎明違法所得，再處以54萬(wàn)元罰款。

今年3月，明利股份實(shí)控人林軍被證監(jiān)會(huì)立案前夕，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)媒體表示，相較于主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)而言，新三板市場(chǎng)在交易機(jī)制、定價(jià)機(jī)制、參與方等方面均有其特殊性，因而在操縱市場(chǎng)這一違法違規(guī)行為中也呈現(xiàn)自身的特點(diǎn)和趨勢(shì)。

他介紹，新三板市場(chǎng)操縱涉及掛牌公司、掛牌公司的控股股東及高管、做市商、做市業(yè)務(wù)人員等多種主體，覆蓋市場(chǎng)各類參與方。操縱行為由以往的單方全程實(shí)施，演變?yōu)槎喾胶现\、串通共同實(shí)施，各方借助“聯(lián)盟”實(shí)現(xiàn)操縱優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，利益均沾，各取所需。

從市場(chǎng)操縱的動(dòng)機(jī)上看，新三板違規(guī)主體不再僅僅局限于賺取操縱價(jià)差獲利，而是有更“遠(yuǎn)大”的企圖，掛牌公司為了實(shí)現(xiàn)定向增發(fā)融資、為了進(jìn)入或維持在創(chuàng)新層，抑或是做市商業(yè)務(wù)部門或個(gè)人為了完成公司業(yè)績(jī)考核要求，甚至是相關(guān)方面為了滿足對(duì)賭協(xié)議條款。

監(jiān)管部門人士也指出，新三板市場(chǎng)操縱手法也更趨隱蔽。由于新三板做市交易和協(xié)議交易的特殊交易機(jī)制，操縱行為的交易遁形于做市交易或雙方自行商定的協(xié)議交易中，常難以被發(fā)現(xiàn)和區(qū)分，大大增加了調(diào)查和打擊的難度。