天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。在這個世界上，恐怕沒有比資本市場更加暴露人性弱點的地點了！

一二級市場聯(lián)動的策略最容易觸碰監(jiān)管的“紅線”，回歸產(chǎn)業(yè)投資的根本，回歸實體經(jīng)濟的服務(wù)角色，才是正途大道！

8月11日，證監(jiān)會披露了2宗行政處罰，其中1宗是內(nèi)幕交易案，1宗是操縱市場案。

證監(jiān)會當(dāng)天披露的這宗操縱市場案，涉及的是恒康醫(yī)療(12.320, 0.11, 0.90%)集團(tuán)股份有限公司（恒康醫(yī)療，002219）。這家公司的實際控制人是有“甘肅首富”之稱的闕文彬。

而號稱“重組之王”的蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司（蝶彩資管），則在這樁案件中扮演關(guān)鍵角色，其實際控制人、曾經(jīng)的“國內(nèi)保薦人內(nèi)幕交易第一案”主角謝風(fēng)華，被證監(jiān)會采取了終身市場禁入措施。

據(jù)證監(jiān)會披露，闕文彬與蝶彩資管、蝶彩資管實際控制人謝風(fēng)華合謀，利用作為上市公司控股股東及實際控制人具有的信息優(yōu)勢，控制恒康醫(yī)療密集發(fā)布利好信息，人為操縱信息披露的內(nèi)容和時點，未及時、真實、準(zhǔn)確、完整披露對恒康醫(yī)療不利的信息，夸大恒康醫(yī)療研發(fā)能力，選擇時點披露恒康醫(yī)療已有的重大利好信息，借“市值管理”名義，行操縱股價之實。

證監(jiān)會認(rèn)為，通過上述一系列信息披露的綜合起效，客觀上誤導(dǎo)了投資者，影響了“恒康醫(yī)療”股價，實現(xiàn)了闕文彬高價減持“恒康醫(yī)療”的目的。闕文彬、蝶彩資管、謝風(fēng)華的上述行為違反了相關(guān)法律規(guī)定，決定沒收蝶彩資管違法所得4858萬元，并處以9716萬元罰款；對謝風(fēng)華給予警告，并處以60萬元罰款；沒收闕文彬違法所得約304.1萬元，并處以約304.1萬元罰款。同時，對謝風(fēng)華采取終身證券市場禁入措施。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉指出，上述行為違反了證券期貨法律法規(guī)，破壞了市場秩序，必須堅決予以打擊。證監(jiān)會將持續(xù)對內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢，依法依規(guī)精確打擊，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

甘肅首富闕文彬

現(xiàn)年54歲的闕文彬持有恒康醫(yī)療比例42.57%，已于2016年8月5日離任。根據(jù)恒康醫(yī)療2016年年報顯示，報告期內(nèi)，闕文彬從公司獲得的稅前總報酬為2.37萬元。

根據(jù)恒康醫(yī)療2015年年報顯示，闕文彬為中國國籍，無永久境外居留權(quán)，經(jīng)濟學(xué)碩士，高級工程師。曾任甘肅獨一味生物制藥股份有限公司董事長、四川恒康發(fā)展有限責(zé)任公司董事長，恒康醫(yī)療集團(tuán)股份有限公司董事長。

據(jù)2016年胡潤百富榜，闕文彬排名158，財富達(dá)160億人民幣；而2017年胡潤全球百富榜上，闕文彬以20億美元（133億人民幣）的財富排名第1101位。

據(jù)媒體報道，截至2015年，闕文彬連續(xù)8年成為甘肅首富。2015年胡潤百富榜榜單顯示，闕文彬資產(chǎn)為200億元人民幣。

值得一提的是，2016年2月，因恒康醫(yī)療信息披露涉嫌違反證券法律法規(guī)、闕文彬涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會曾對闕文彬進(jìn)行立案稽查。

直至2017年5月16日，恒康醫(yī)療發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會《結(jié)案通知書》及實際控制人收到行政處罰事先告知書的公告稱，證監(jiān)會決定沒收闕文彬違法所得2657.168萬元，并處以2657.168萬元罰款。

重組之王蝶彩資管背后的謝風(fēng)華

蝶彩資管被媒體形容為“重組之王”。因為精準(zhǔn)押注長城影視(9.860, -0.01, -0.10%)（002071）、四川雙馬(23.060, 0.00, 0.00%)（000935）等熱門股的重組，而受到市場關(guān)注。

工商資料顯示，蝶彩資產(chǎn)管理（上海）股份有限公司法定代表人為李蕾，公司成立于2012年5月，注冊資本為3000萬元人民幣，注冊地是上海崇明。在該公司的2016年年報中，安雪梅持有蝶彩資管55%股份。安雪梅是謝風(fēng)華之妻。

謝風(fēng)華夫婦是曾經(jīng)轟動業(yè)界的“國內(nèi)保薦人內(nèi)幕交易第一案”的主角。

2012年1月，謝風(fēng)華、安雪梅內(nèi)幕交易案在上海市浦東新區(qū)人民法院開庭宣判。原中信證券(16.870, -0.35, -2.03%)投行部前企業(yè)發(fā)展融資業(yè)務(wù)部執(zhí)行總經(jīng)理謝風(fēng)華被判處有期徒刑三年緩刑三年，罰金800萬元；他的妻子、時任華泰證券(18.680, -0.69, -3.56%)前投資銀行部高級副總裁安雪梅被判處有期徒刑一年，緩刑一年，罰金人民幣190萬元，并追繳被告人謝風(fēng)華、安雪梅違法所得共計人民幣767.65萬元。

值得一提的是，由于此前曾經(jīng)外逃，謝風(fēng)華還登上過國際刑警組織的“紅色通緝令”，并在2011年年中投案自首。

在上述案件宣判4個月后，蝶彩資管便告成立，并迅速開始攪動資本江湖至今。

東方電纜(11.280, -0.01, -0.09%)內(nèi)幕交易案

證監(jiān)會8月11日披露的這宗內(nèi)幕交易案，涉及的是寧波東方電纜股份有限公司（東方電纜，603606）。

據(jù)證監(jiān)會披露，東方電纜財務(wù)總監(jiān)柯某、參與并主要負(fù)責(zé)東方電纜2014年年報現(xiàn)場審計工作的金某華系東方電纜2014年年度利潤分配方案這一內(nèi)幕信息的知情人。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，金國強（金某華的哥哥）與金某華存在通訊聯(lián)絡(luò)，金國強使用其本人及配偶的證券賬戶買入“東方電纜”23.59萬股，獲利約184.5萬元。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李廣明在聽說東方電纜有高送轉(zhuǎn)的消息后，到徐曉光辦公室向其咨詢“東方電纜”的購買建議，后徐曉光主動與柯某通話，李廣明全程在場。之后徐曉光使用其本人證券賬戶買入“東方電纜”73849股，獲利約75.7萬元；李廣明使用其本人證券賬戶買入“東方電纜”14000股，獲利約9.2萬元。

證監(jiān)會表示，金國強、徐曉光、李廣明的上述行為違反了相關(guān)法律規(guī)定，決定沒收金國強違法所得約184.5萬元，并處以約553.7萬元罰款；沒收李廣明違法所得約9.2萬元，并處以約27.7萬元罰款；沒收徐曉光違法所得約75.7萬元，并處以約227.1萬元罰款。

“重組股神”最愛中小市值殼公司

翻查wind數(shù)據(jù)，蝶彩資管2014年至今，現(xiàn)身上市公司前十大流通股東的公司分別有：\*ST金宇(24.100, 0.00, 0.00%)（最新持股）、銅峰電子(6.170, 0.01, 0.16%)、西藏旅游(18.350, 0.17, 0.94%)、凱瑞德(30.800, 0.06, 0.20%)、佳隆股份(4.260, -0.06, -1.39%)、順灝股份(6.530, -0.06, -0.91%)、仁智股份(6.700, -0.09, -1.33%)、申科股份(14.150, -0.32, -2.21%)、星普醫(yī)科(26.480, -0.10, -0.38%)、雷曼股份(9.620, -0.05, -0.52%)、三房巷(4.090, 0.06, 1.49%)、秀強股份(8.750, -0.15, -1.69%)、國農(nóng)科技(22.010, 0.21, 0.96%)、長城影視和祥龍電業(yè)(8.120, 0.01, 0.12%)。

其中，2015年年末，蝶彩資管現(xiàn)身上市公司前十大流通股東最多的一次，包括星河生物、先導(dǎo)智能(60.000, -0.53, -0.88%)、雷曼股份、凱撒旅游(12.190, 0.03, 0.25%)、*ST 申科等，創(chuàng)業(yè)板個股數(shù)量最多，有三只；另外，中小板個股、深市主板個股分別有一只。

從行業(yè)來看，按申萬一級行業(yè)分類，機械設(shè)備行業(yè)個股數(shù)量相對較多，有先導(dǎo)智能、*ST 申科等兩只個股；其他個股分布于農(nóng)林牧漁、電子等多個行業(yè)。值得注意的是，上述五只個股中，截至本周三，有先導(dǎo)智能、*ST 申科、凱撒旅游等三只個股處于停牌狀態(tài)，三者均涉及重大資產(chǎn)重組，可見蝶彩資管押注重組的能力突出。

地域方面，上述五只個股主要分布于廣東省以及江浙地區(qū)，其中星河生物、雷曼股份為廣東省上市公司，先導(dǎo)智能為江蘇省上市公司，*ST申科為浙江省上市公司。業(yè)績方面，除雷曼股份去年業(yè)績同比下降21%外，另外四家公司去年業(yè)績同比增幅均超過100%。股價方面，今年以來，除星河生物跌近三成外，先導(dǎo)智能、雷曼股份今年以來均實現(xiàn)上漲，大幅跑贏大盤；凱撒旅游、*ST 申科今年以來則一直停牌。

翻查中國基金業(yè)協(xié)會公示信息可以看到，彩蝶資管暫行辦法實施前成立的基金：陜國投寶海1期證券投資集合資金信托計劃、如意寶證券投資基金和德邦-蝶彩1號限額特定集合資產(chǎn)管理計劃。

暫行辦法實施后成立的基金：積極股東4號私募投資基金、寶生證券投資基金、媽祖一號私募證券投資基金、寶樹證券投資基金、摩尼寶證券投資基金、積極股東2號私募投資基金、寶華光證券投資基金和寶英生命健康投資基金。

代碼 ????證券簡稱 大股東名稱前10名

000803.SZ *ST金宇 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）股份有限公司-寶華光證券投資基金

600237.SH 銅峰電子 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）股份有限公司-寶華光證券投資基金

600749.SH 西藏旅游 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）股份有限公司-寶華光證券投資基金

002072.SZ 凱瑞德 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶華光證券投資基金

002495.SZ 佳隆股份 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶樹證券投資基金

002565.SZ 順灝股份 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶樹證券投資基金

002629.SZ 仁智股份 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶樹證券投資基金

002633.SZ 申科股份 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶華光證券投資基金；蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶英生命健康投資基金；蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-媽祖一號私募證券投資基金

300143.SZ 星普醫(yī)科 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶華光證券投資基金

300162.SZ 雷曼股份 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶樹證券投資基金

600370.SH 三房巷 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-寶樹證券投資基金；蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-如意寶證券投資基金

300160.SZ 秀強股份 蝶彩資產(chǎn)管理（上海）有限公司-如意寶證券投資基金

000004.SZ 國農(nóng)科技 德邦證券-上海銀行-蝶彩1號限額特定集合資產(chǎn)管理計劃

002071.SZ 長城影視 德邦證券-上海銀行-蝶彩1號限額特定集合資產(chǎn)管理計劃

600769.SH 祥龍電業(yè) 德邦證券-上海銀行-德邦-蝶彩1號限額特定集合資產(chǎn)管理計劃

發(fā)表評論踐行積極股東主義的背后？

其實，謝風(fēng)華本人還曾以蝶彩資本首席策略師的名義在公開媒體發(fā)表評論文章《A股市場需要真正為上市公司創(chuàng)造價值的積極股東》，而且時間是2016年12月。

近期，以保險資金為代表的投資者在A股市場掀起一陣舉牌潮，一批上市公司如萬科、南玻、格力、伊利等紛紛遭遇“野蠻人”的挑戰(zhàn)，也引起監(jiān)管部門和社會的高度關(guān)注。到底這些舉牌者是屬于興風(fēng)作浪的妖精，還是創(chuàng)造價值的積極股東，它們對上市公司的績效是否產(chǎn)生積極的影響，是否屬于成熟市場方興未艾的股東積極主義浪潮呢？

股東積極主義（ShareholderActivism）興起于美國，已經(jīng)在歐美資本市場有幾十年的實踐經(jīng)驗。早期的積極投資者完全由個人來主導(dǎo)，在美國通常被稱為牛虻（Gadfly）。但自二十世紀(jì)八十年代起，隨著養(yǎng)老基金、保險公司和投資基金等機構(gòu)投資者的興起，機構(gòu)投資者在美國股票市場的持股份額從1980年的25%上升至1994年的50%上，它們逐漸放棄“華爾街規(guī)則”（Wall Street Rules），開始在公司治理領(lǐng)域扮演積極的角色，逐步成為股東積極主義的主要力量。近年來發(fā)展迅猛的對沖基金加入積極投資者的隊伍，成為影響上市公司治理的生力軍。

根據(jù)中國證券市場的實際情況，我們認(rèn)為積極股東必須同時符合三個條件：一是直接或間接持股（或者表決權(quán)）至少超過上市公司總股本的3%；二是直接或間接持股（或者表決權(quán)）不超過上市公司總股本的30%且不謀求公司的控制權(quán)；三是投資者在持股期間至少參加或發(fā)起一項股東積極行動，包括但不限于行使否決權(quán)、股東提案、與上市公司私下協(xié)商、公開聲明或股東訴訟。上市公司的績效分為會計績效和市場表現(xiàn)，會計績效以上市公司總資產(chǎn)收益率（ROA）和凈資產(chǎn)收益率（ROE）來衡量。市場表現(xiàn)主要分為短期市場反應(yīng)和長期表現(xiàn)，以累計超額收益率（Cumulative Abnormal Return，CAR）來衡量。根據(jù)上述條件，我們統(tǒng)計2006年至2016年10年期間A股市場的股東積極主義事件，涉及60家上市公司（實驗組）和42個積極投資者，同時對每家標(biāo)的上市公司選取銷售規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)?shù)耐袠I(yè)5家上市公司作為對照組。

統(tǒng)計研究發(fā)現(xiàn)：實驗組在所有的時間窗口的累積超額收益率為正，且在統(tǒng)計意義上顯著。在窗口期（-25，+25）中，實驗組在登記日（舉牌公告日）的CAR達(dá)到12%，超過對照組7%；而在事件窗口日（股東積極行為事件公告日）實驗組的CAR明顯減少至4.05%，超過對照組平均數(shù)3.14%。該統(tǒng)計結(jié)論基本與西方學(xué)者的研究結(jié)果相同，說明市場對積極股東的介入和行為表示歡迎。

我們對實驗組和對照組在登記日前一年和事件日后一年的各指標(biāo)變化進(jìn)行比較， 發(fā)現(xiàn)實驗組在積極行為一年后經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)改善的跡象，實驗組的營業(yè)收入增長率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)收益率中位數(shù)明顯提高；資本支出和管理費用/營業(yè)收入的中位數(shù)差值明顯下降，說明代理成本有所下降，法人治理得到改善。同時實驗組的總市值和托賓Q值較對照組也有不同程度的提高，統(tǒng)計說明股東積極主義對標(biāo)的上市公司長期業(yè)績改善有正相關(guān)。

積極股東創(chuàng)造上市公司價值的內(nèi)在邏輯和運行機理是：積極股東持有上市公司一定數(shù)量的股份，在不影響控制權(quán)的前提下，通過各種形式積極參與和影響公司的經(jīng)營決策和公司治理，從而降低公司的代理成本，增加公司盈利能力，同時降低投資者的風(fēng)險預(yù)期，導(dǎo)致公司的內(nèi)在價值得到提升，最終體現(xiàn)在公司股價上，增加公司市值。公司股價上漲吸引更多個人和機構(gòu)投資者加入，形成正向反饋。高股價又降低并購成本，提高公司的每股盈利，進(jìn)一步推升市值和股價，形成上市公司與證券市場的良性互動和公司利益相關(guān)者共贏的格局。

我們的研究還發(fā)現(xiàn)：積極股東的惡意行為成功概率較小，CAR較低甚至出現(xiàn)負(fù)值，說明市場對積極股東與公司實際控制人或者高管的沖突表示擔(dān)憂和反對。而通過私下協(xié)商（Private Negotiation）幫助上市公司進(jìn)行價值創(chuàng)造更符合“和氣生財”的東方商業(yè)文化。

股東積極主義對于資本市場價值投資理念的傳播和培養(yǎng)具有重要的意義，它在中國起步較晚，實踐的案例較少，需要政府和監(jiān)管部門的鼓勵。如果投資者屬于真正的積極股東，而非野蠻人或者所謂的資本禿鷹，積極參與上市公司的價值創(chuàng)造，而非價格操縱，就能達(dá)到多方共贏的正和博弈。中國經(jīng)濟正處在轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，雖然有些上市公司一定程度上存在內(nèi)部人控制的問題，但機構(gòu)投資者應(yīng)該尊重企業(yè)家精神，在完善公司法人治理的同時積極幫助上市公司做深做精做強，這樣不但響應(yīng)國家“脫虛入實”的號召，而且可以充分發(fā)揮證券市場的價格發(fā)現(xiàn)和資源配置功能，為共筑中國夢、同享發(fā)展成果做出貢獻(xiàn)。本文來源于澎湃新聞、證券時報、上海證券報等，經(jīng)定增并購圈編輯整理。