A股退市制度具體實(shí)施規(guī)則將制定

一直以來，A股市場退市制度不完善，指標(biāo)相對單一、退市率整體較低飽受詬病。今年的兩會(huì)前，為進(jìn)一步完善上市公司退市制度，強(qiáng)化證券交易所一線監(jiān)管職能，證監(jiān)會(huì)擬對《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》）進(jìn)行修改，并向社會(huì)公開征求意見。代表委員們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)實(shí)行嚴(yán)格的退市制度，發(fā)揮資本市場的合理定價(jià)功能。

交易所一線監(jiān)管職能加強(qiáng)

更嚴(yán)格的退市新規(guī)即將出臺。3月2日，證監(jiān)會(huì)宣布就修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》公開征求意見。證監(jiān)會(huì)表示，此次修改旨在進(jìn)一步完善重大違法強(qiáng)制退市的內(nèi)容，提高規(guī)則的可操作性，強(qiáng)化證券交易所的一線監(jiān)管職能。

據(jù)介紹，此次修改內(nèi)容主要包括強(qiáng)化滬深證券交易所對重大違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市的決策主體責(zé)任，明確規(guī)定“上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實(shí)施規(guī)則”。

在完善重大違法行為退市制度的同時(shí)，修改后的新規(guī)還將進(jìn)一步加大對財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重不良、長期虧損、“僵尸企業(yè)”等符合退市財(cái)務(wù)指標(biāo)企業(yè)的退市執(zhí)行力度，促進(jìn)上市公司不斷改善經(jīng)營管理、提高信息披露質(zhì)量、提升公司治理水平，夯實(shí)內(nèi)在可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)，助力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

證監(jiān)會(huì)表示，下一步工作中，將指導(dǎo)滬深交易所進(jìn)一步嚴(yán)格落實(shí)退市決策主體責(zé)任，切實(shí)加強(qiáng)退市實(shí)施工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，堅(jiān)決貫徹退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，切實(shí)做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。

全國政協(xié)委員、證監(jiān)會(huì)副主席姜洋3日表示，證券法賦予交易所權(quán)力，交易所加強(qiáng)一線監(jiān)管。此次征求意見結(jié)束后，交易所還會(huì)制定具體的規(guī)則，對重大違法做出具體的規(guī)則安排。他說，現(xiàn)在退市是多元化的指標(biāo)，重大違法是在2014年完善退市的辦法中提出來的，這次是進(jìn)行相關(guān)修改。

代表委員發(fā)聲完善退市制度

一直以來，A股市場整體退市率過低、炒殼賣殼投機(jī)風(fēng)氣盛行，造成了市場估值結(jié)構(gòu)的扭曲，這一情形飽受詬病，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)持續(xù)完善退市制度的原因。在今年的兩會(huì)上，代表委員們也紛紛提出要進(jìn)一步完善A股的退市制度。

全國政協(xié)委員、交銀施羅德基金公司副總經(jīng)理謝衛(wèi)在其提交的《關(guān)于新時(shí)代建設(shè)資本市場強(qiáng)國的建議》提案中表示，長期以來，我國的退市制度指標(biāo)較為單一，主要以財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括凈利潤、營業(yè)收入）作為核心退市依據(jù)，盡管也有市場交易類和違法類的判斷指標(biāo)，但在實(shí)際工作中很少運(yùn)用。美國紐交所退市標(biāo)準(zhǔn)則更多地關(guān)注股票的流動(dòng)性指標(biāo)（比如，連續(xù)30個(gè)交易日股價(jià)低于1美元、股東人數(shù)低于400人、公眾持股量低于60萬股），這也是美股退市市場化程度更高的主要原因。截至2017年底，我國僅退市109家，而美國百年來退市了3萬家。完善的退市制度，有助于市場形成優(yōu)勝劣汰機(jī)制，從而使股指更有效地反映經(jīng)濟(jì)發(fā)展的質(zhì)量，發(fā)揮資本市場的合理定價(jià)功能。

他建議，應(yīng)當(dāng)實(shí)行嚴(yán)格的退市制度。一是建立健全市場化、法制化、常態(tài)化的退市機(jī)制，通過修訂證券法、公司法、刑法等法律，進(jìn)一步加大對上市公司的違法行為整治力度。二是在退市過程中加大對中小投資者利益的保護(hù)，推出與退市制度相配套的退市責(zé)任追究和賠償機(jī)制，特別是建立集體訴訟制度，鼓勵(lì)投資者維權(quán)賠償。三是加快完善退市制度的指標(biāo)體系，更多地引入流動(dòng)性等指標(biāo)。四是嚴(yán)格落實(shí)企業(yè)退市責(zé)任，增加退市后重新上市的難度。

全國人大代表、深交所總經(jīng)理王建軍在接受媒體采訪時(shí)表示，交易所對于加強(qiáng)退市態(tài)度非常堅(jiān)決，只要達(dá)到退市條件會(huì)堅(jiān)決讓企業(yè)退市。王建軍指出，退市制度改革是一個(gè)過程，當(dāng)前退市制度在交易、價(jià)格等方面設(shè)置了退市指標(biāo)，但作用未充分發(fā)揮。他呼吁，投資者不要冒險(xiǎn)去投資爛公司。

兩大細(xì)節(jié)問題仍待解決

對于本次退市制度的完善，平安證券認(rèn)為，本次修改拓寬了重大違法強(qiáng)制退市內(nèi)容。2014年《退市意見》明確上市公司因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市的具體情形，及相應(yīng)的終止上市例外情形、恢復(fù)上市、重新上市的規(guī)定。此次修改刪除對上市公司重大違法具體情形的表述，而是概括為“構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他重大違法行為”。這一新的表述，一是較為寬泛的兜底了所有可能出現(xiàn)的重大違法情形，范圍較原來更廣；二是不再允許重大違法終止上市的例外情形出現(xiàn)，足見監(jiān)管層對上市公司重大違法行為的零容忍和強(qiáng)硬態(tài)度。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對記者表示，此次退市制度修改的進(jìn)步主要在于賦予交易所一線監(jiān)管功能和加強(qiáng)交易所直接決策主體責(zé)任，將來退市標(biāo)準(zhǔn)要由交易所來制定和執(zhí)行。這一修改主要是為了適應(yīng)注冊制改革的需要，未來IPO標(biāo)準(zhǔn)的制定和審核實(shí)質(zhì)性權(quán)限要賦予交易所，退市標(biāo)準(zhǔn)的制定和退市程序的執(zhí)行也要交易所承擔(dān)決策主體責(zé)任，加強(qiáng)交易所一線監(jiān)管，同時(shí)賦予其更大的自主權(quán)。

從目前的情況來看，每年年末，不少*ST上市公司往往會(huì)通過借殼上市或資產(chǎn)置換、新增盈利點(diǎn)、改善原有業(yè)務(wù)、獲取非經(jīng)常性收益等方式爭取摘星脫帽，部分上市公司保殼過程中摻雜大量五花八門改善利潤的措施，如閑置資產(chǎn)甩賣、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、會(huì)計(jì)調(diào)整粉飾業(yè)績、政府補(bǔ)助、賣地賣房、突擊性債務(wù)重組、突擊簽訂重大合同等，其中很多還涉及關(guān)聯(lián)交易。

董登新認(rèn)為，退市制度現(xiàn)在還有兩個(gè)環(huán)節(jié)需要進(jìn)一步完善。一是上市公司扣非的凈利潤指標(biāo)什么時(shí)候開始使用。目前，非經(jīng)常性損益容易被上市公司濫用，現(xiàn)在ST類上市公司中不少出現(xiàn)了連續(xù)4至6年扣非凈利潤為負(fù)數(shù)的情況。相對而言，扣非凈利潤指標(biāo)是比較真實(shí)的反映上市公司財(cái)務(wù)狀況的指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)用其取代一般凈利潤指標(biāo)。在這個(gè)問題上，需要會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)連帶的終身問責(zé)。另一問題就是要明確不允許哪些垃圾股買殼借殼。（記者 吳黎華）