暴風(fēng)科技“三箭齊發(fā)”的打包式并購(gòu)，也讓當(dāng)紅女星劉詩(shī)詩(shī)、趙麗穎走進(jìn)了A股資本市場(chǎng)。其中劉詩(shī)詩(shī)此次擬出售的稻草熊影業(yè)股權(quán)估值高達(dá)2.16億元。
停牌四個(gè)多月的暴風(fēng)科技今日披露重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)干普科技、稻草熊影業(yè)、立動(dòng)科技股權(quán)，進(jìn)軍影視與游戲領(lǐng)域。值得注意的是，收購(gòu)的第一家公司曾籌謀海外上市，而第二、三家公司則出現(xiàn)股權(quán)代持現(xiàn)象。
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甘普科技增值率逾10658%
草案顯示，暴風(fēng)科技擬購(gòu)買甘普科技100%股權(quán)、稻草熊影業(yè)60%股權(quán)、立動(dòng)科技100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)分別為10.5億元、10.8億元、9.75億元，交易總價(jià)合計(jì)31.05億元。具體來(lái)看，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格為55.46元/股，三家標(biāo)的公司交易對(duì)價(jià)的30%均由暴風(fēng)科技以現(xiàn)金方式支付，剩余70%對(duì)價(jià)則通過(guò)發(fā)行股份來(lái)完成。同時(shí)，暴風(fēng)科技擬以詢價(jià)方式向不超過(guò)5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金30億元，用于建設(shè)暴風(fēng)科技DT大娛樂(lè)核心平臺(tái)升級(jí)改造項(xiàng)目、DT大娛樂(lè)綜合版權(quán)購(gòu)買項(xiàng)目、DT大數(shù)據(jù)支持平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。
交易完成后，暴風(fēng)科技將持有甘普科技100%股權(quán)、稻草熊影業(yè)60%股權(quán)、立動(dòng)科技100%股權(quán)。實(shí)際控制人馮鑫的持股比例將由目前的21.32%降至18.66%。
據(jù)悉，暴風(fēng)科技此次擬收購(gòu)的三家標(biāo)的公司中，甘普科技成立于2012年，以代理游戲產(chǎn)品海外發(fā)行及運(yùn)營(yíng)為主要業(yè)務(wù)，曾設(shè)立BVI架構(gòu)擬赴海外上市。于2015年底開(kāi)始拆除該架構(gòu)以回歸A股。該公司2015年游戲發(fā)行及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比為89.33%，構(gòu)成了甘普科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。其核心團(tuán)隊(duì)來(lái)自于谷歌、昆侖、搜狐、360、智明星通等移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。甘普科技發(fā)行的《Sailing world》在東南亞頗受歡迎。2015年，甘普科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8283.22萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2589.21萬(wàn)元。
根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015 年12月31 日，甘普科技賬面值為888.31萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估后的評(píng)估值為95569.55萬(wàn)元，評(píng)估增值率10658.6%。根據(jù)交易對(duì)手承諾，甘普科技2016年至2018年凈利潤(rùn)累積不低于2.74億元。
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兩女星持股估值飆升超百倍
暴風(fēng)科技另一個(gè)并購(gòu)對(duì)象稻草熊影業(yè)的評(píng)估增值率也高達(dá)3881%。不過(guò)這家成立不到2年的公司頗有“明星氣質(zhì)”。
稻草熊影業(yè)成立于2014年6月，從事電視劇投資制作發(fā)行及影視作品衍生產(chǎn)業(yè)。截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，創(chuàng)始人劉小楓直接持有稻草熊影業(yè)79%的股權(quán)。此次收購(gòu)公司60%股權(quán)分別來(lái)自劉小楓、劉詩(shī)施(即演員劉詩(shī)詩(shī))、趙麗穎三人。其中劉詩(shī)詩(shī)所持股份估值2.16億，現(xiàn)金支付6480萬(wàn)，股份支付1.512億元。趙麗穎所持股份較少，估值1080萬(wàn)元；其中現(xiàn)金支付324萬(wàn)元，股份支付756萬(wàn)元。
回查該公司歷史沿革可見(jiàn)，2015年12月22日，劉小楓將其所持稻草熊影業(yè)20%股權(quán)以200萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給女星劉詩(shī)施，1%股權(quán)以10萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給女星趙麗穎，換言之，當(dāng)時(shí)該公司注冊(cè)資本僅1000萬(wàn)元。而在本次并購(gòu)中，該公司估值飆升至10.8億元。3個(gè)月不到估值漲了100倍之多。
據(jù)預(yù)案稱，經(jīng)劉小楓、劉詩(shī)施、趙麗穎確認(rèn)，稻草熊影業(yè)為其三人共同設(shè)立的公司，為便于稻草熊影業(yè)盡快辦理工商設(shè)立登記手續(xù)，劉詩(shī)施、趙麗穎同意由劉小楓代其持有稻草熊影業(yè)股權(quán)并代其墊付其對(duì)稻草熊影業(yè)的出資款，因此，根據(jù)稻草熊影業(yè)設(shè)立時(shí)各方確定的持股比例，劉小楓在稻草熊影業(yè)設(shè)立時(shí)登記持有的稻草熊影業(yè)100%股權(quán)中，20%股權(quán)系代劉詩(shī)施持有，1%股權(quán)系代趙麗穎持有。
值得一提的是，預(yù)案還披露，截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，劉詩(shī)施還持有北京稻草熊科技有限公司80%股權(quán)、無(wú)錫影舞影視投資工作室100%股權(quán)、上海劉詩(shī)詩(shī)影視文化工作室100%股權(quán)、江蘇稻草熊文化傳媒有限公司10%股權(quán)、北京海潤(rùn)影業(yè)股份有限公司4.43%股權(quán)、上海藝立投資管理中心(有限合伙)24.09%的份額，通過(guò)上海藝立投資管理中心(有限合伙)持有天津唐人影視股份有限公司4.93%的股權(quán)。
據(jù)公告介紹，稻草熊影業(yè)開(kāi)創(chuàng)了國(guó)內(nèi)電視劇“先網(wǎng)后臺(tái)、網(wǎng)臺(tái)聯(lián)動(dòng)、會(huì)員獨(dú)播”等多個(gè)模式和內(nèi)容創(chuàng)新。原創(chuàng)IP影視作品《蜀山戰(zhàn)紀(jì)之劍俠傳奇》成為2015年影視IP的標(biāo)桿之作，累計(jì)網(wǎng)絡(luò)播放量突破26億。目前，稻草熊影業(yè)與吳奇隆、趙麗穎、黃偉杰、馬焱、牛靜等達(dá)成了三年左右的長(zhǎng)期合作意向。2015年，稻草熊影業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6764.5萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2852.08萬(wàn)元。交易方承諾，稻草熊影業(yè)2016年至2018年凈利潤(rùn)累積不低于4.36億元。
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立動(dòng)科技存在股份代持現(xiàn)象
暴風(fēng)科技并購(gòu)的第三家公司成立還不到1年。此次作價(jià)9.75億元賣給暴風(fēng)科技。
據(jù)公告，立動(dòng)科技由杭州渡口網(wǎng)絡(luò)科技于2015年8月18日出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，杭州渡口網(wǎng)絡(luò)科技有限公司認(rèn)繳1000萬(wàn)元。2015年12月，渡口網(wǎng)絡(luò)將其持有的立動(dòng)科技23%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鷹潭三艾兄弟投資管理咨詢中心(有限合伙).
據(jù)公告稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)為立動(dòng)科技股權(quán)代持的還原。根據(jù)渡口網(wǎng)絡(luò)控股股東金津及張貞、孫晶晶、邵宏確認(rèn)，立動(dòng)科技為渡口網(wǎng)絡(luò)與張貞、孫晶晶、邵宏共同設(shè)立并持有相關(guān)權(quán)益的公司，為便于立動(dòng)科技盡快辦理工商設(shè)立登記手續(xù)，張貞、孫晶晶、邵宏同意由渡口網(wǎng)絡(luò)代其持有立動(dòng)科技股權(quán)并代其墊付其對(duì)立動(dòng)科技的出資款。2015年12月，張貞、孫晶晶、邵宏按照其在立動(dòng)科技的相對(duì)持股比例共同出資設(shè)立三艾兄弟，用于承接三人在立動(dòng)科技所享有的股權(quán)。
立動(dòng)科技是一家集研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營(yíng)等為一體的網(wǎng)絡(luò)游戲公司。公司擁有30多款游戲研發(fā)和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，涉及端游、手游、VR等多個(gè)類別，其中《天機(jī)》最高月收入達(dá)1億元?！对浦懈琛?個(gè)月流水達(dá)6000萬(wàn)元，成為《花千骨》后“影游聯(lián)動(dòng)”的成功案例。2015年，立動(dòng)科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2038.19萬(wàn)元，凈利潤(rùn)473.63萬(wàn)元。交易方承諾，立動(dòng)科技2016年至2020年凈利潤(rùn)累積不低于4.96億元。
暴風(fēng)科技表示，公司全球DT大娛樂(lè)戰(zhàn)略的目標(biāo)是建一個(gè)內(nèi)容、服務(wù)和商業(yè)的大娛樂(lè)生態(tài)，每天服務(wù)超過(guò)1億娛樂(lè)消費(fèi)者。此次重大資產(chǎn)重組，是全球DT大娛樂(lè)戰(zhàn)略落地的重要環(huán)節(jié)，將開(kāi)辟公司在影視、游戲和海外市場(chǎng)的三個(gè)業(yè)務(wù)平臺(tái)協(xié)同建設(shè)。
