在長(zhǎng)生生物問題疫苗背后，是為了借殼上市后完成業(yè)績(jī)承諾和拉高套現(xiàn)，整個(gè)造假利益鏈涉嫌PE腐敗超過30億元。
張冬晴
7月13日，長(zhǎng)生生物（002680.SZ，現(xiàn)ST長(zhǎng)生（維權(quán)））問題疫苗事件爆發(fā)，這距離其2015年7月14日借殼上市復(fù)牌恰好整三年時(shí)間。事實(shí)上，當(dāng)時(shí)借殼上市進(jìn)程也是這家公司疫苗問題頻現(xiàn)的起點(diǎn)。
2014年4月，被幾家投資人斥資接近6億元拿下超過20%股權(quán)以后，長(zhǎng)春長(zhǎng)生（長(zhǎng)生生物前身）迅速籌劃借殼黃海機(jī)械登陸A股市場(chǎng)，并給出連續(xù)三年凈利潤(rùn)累計(jì)12億元的業(yè)績(jī)承諾，最終迎來了狂犬病疫苗等重要業(yè)務(wù)收入的持續(xù)爆發(fā)式增長(zhǎng)。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，2014年4月至2014年12月，簡(jiǎn)興投資管理咨詢（上海）有限公司（下稱“簡(jiǎn)興投資”）、禮興投資管理咨詢（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“禮興投資”）、上海沃源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海沃源”）、蕪湖卓瑞創(chuàng)新投資管理中心（有限合伙）（下稱“蕪湖卓瑞”）和周楠昕以及北京華籌投資管理中心（有限合伙）（下稱“北京華籌”）等方面陸續(xù)受讓了長(zhǎng)春長(zhǎng)生的內(nèi)部職工股，其中主要涉及原南方證券何平、孫田志和孫明明等多名高管、曾經(jīng)擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)資產(chǎn)證券化專家評(píng)審委員會(huì)委員的原北京市嘉源律師事務(wù)所高級(jí)合伙人施賁寧以及原北京證監(jiān)局格春來等人。
值得注意的是，在長(zhǎng)生生物問題疫苗背后，是上述涉嫌PE腐敗的相關(guān)各方為了做高業(yè)績(jī)水平而變更生產(chǎn)工藝、提高疫苗產(chǎn)量，從而實(shí)現(xiàn)在借殼上市前給出離譜的業(yè)績(jī)承諾和交易對(duì)價(jià)，最終為了借殼上市后完成業(yè)績(jī)承諾和拉高套現(xiàn)的目的，整個(gè)造假利益鏈涉嫌PE腐敗超過30億元。
一
翻開黃海機(jī)械2015年12月簽署的重組報(bào)告書，映入眼簾的首頁便是高俊芳等20名長(zhǎng)春長(zhǎng)生股東的基本信息。
其中，最引人注目的是蕪湖卓瑞、北京華籌、楊紅、周楠昕、上海沃源、簡(jiǎn)興投資和禮興投資等7位外長(zhǎng)春長(zhǎng)生的外部股東。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，簡(jiǎn)興投資和禮興投資均為2014年2月同時(shí)注冊(cè)成立的持股平臺(tái)，于2014年4月同時(shí)以現(xiàn)金增資的方式、分別出資2069.60萬元認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)春長(zhǎng)生69.37萬股，持股比例均為1.35%，并共同提名趙晉為長(zhǎng)春長(zhǎng)生董事。
根據(jù)披露，簡(jiǎn)興投資和禮興投資均為外資風(fēng)投機(jī)構(gòu)Vivo Ventures旗下持股平臺(tái)。早在2010年長(zhǎng)春長(zhǎng)生謀求境外上市過程中，Vivo Ventures旗下多只基金均現(xiàn)身其海外上市主體股東名單，持股比例亦為1.35%，但最終在2012年終止境外上市時(shí)返還投資并注銷。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為股東方委派的長(zhǎng)春長(zhǎng)生董事，趙晉本科畢業(yè)于華西醫(yī)科大學(xué)（現(xiàn)四川大學(xué)華西醫(yī)學(xué)院），比利時(shí)布魯塞爾自由大學(xué)分子生物學(xué)碩士、華盛頓大學(xué)MBA，2011年起為Vivo Ventures執(zhí)行事務(wù)合伙人，專注于醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療診斷和動(dòng)物醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的投資，曾主導(dǎo)或參與景峰醫(yī)藥（000908）、海利生物（603718）和長(zhǎng)春長(zhǎng)生等A股醫(yī)藥/醫(yī)療上市公司的并購(gòu)或投資。
值得一提的是，繼外部董事趙晉2015年離職之后，長(zhǎng)春長(zhǎng)生借殼上市前夕新晉的外部董事何平是由蕪湖卓瑞提名。
公開信息顯示，何平1976年10月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，法學(xué)學(xué)士學(xué)位。歷任南方證券投資銀行總部（上海）項(xiàng)目經(jīng)理，南方證券投資銀行總部（北京）高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理、業(yè)務(wù)二處副處長(zhǎng)、總經(jīng)理助理，國(guó)都證券投資銀行總部副總經(jīng)理、總經(jīng)理、發(fā)行內(nèi)核小組成員等職務(wù)，現(xiàn)任蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司執(zhí)行董事、法定代表人。
根據(jù)重組報(bào)告書披露，2014年12月5日，蕪湖卓瑞出資額由1，000.00萬元增加至28，106.00萬元，其中新增合伙人關(guān)積珍、胡明、樓肖斌、胡雄杰、劉少林、何平、胡燕祝、羅凌飛、龔斌、田曉安、夏堅(jiān)強(qiáng)、鄧燕、上海鉅能股權(quán)投資管理有限公司、陳奎軍共同出資23，105.00萬元；卓冠股權(quán)投資有限公司出資額由990.00萬元增加至5，000.00萬元。而卓冠股權(quán)投資有限公司是由東方頂峰投資有限公司100%出資，后者的股東為楊旭元、張軍和陳佳濤。
上述出資人名單中，關(guān)積珍曾任職于北方交通大學(xué)等單位，曾與中信證券直投子公司金石投資在上市前入股海思科（002653）；樓肖斌則于1992年任職于中國(guó)證券市場(chǎng)研究設(shè)計(jì)中心，2000年后辭職成為職業(yè)股民并成為著名牛散，擔(dān)任武漢中金中投投資管理有限公司董事長(zhǎng)，而蕪湖卓瑞的另一位出資人陳奎軍為該公司監(jiān)事；田曉安曾經(jīng)在中金公司工作過10年，擔(dān)任董事總經(jīng)理、TMT聯(lián)席主管、金融投資機(jī)構(gòu)主管等職務(wù)，更早期在花旗銀行、港交所等單位工作。
需要補(bǔ)充的是，在蕪湖卓瑞的背后，卓冠股權(quán)投資有限公司曾先后經(jīng)歷了多次更名和遷冊(cè)。該公司背后還隱藏著一家2011年4月注冊(cè)成立的蕪湖望橋投資管理有限公司。根據(jù)工商登記信息，該公司法人代表和執(zhí)行董事均為施賁寧，監(jiān)事為陳佳濤。馮凌、郭瑞和施賁寧分別持股75%、15%和10%，其中馮凌所持股權(quán)是2017年12月受讓于楊旭元。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，除了楊旭元、陳佳濤和郭瑞曾經(jīng)或依然在蕪湖卓瑞多家關(guān)聯(lián)方企業(yè)擔(dān)任重要職務(wù)和股東角色外，施賁寧曾擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)資產(chǎn)證券化專家評(píng)審委員會(huì)委員，2000年至2011年4月任北京市嘉源律師事務(wù)所律師合伙人、律師；2011年1月-2011年11月任云南綠大地生物科技股份有限公司董事；2011年4月至今任重慶望橋投資管理有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，重慶頂峰投資管理中心（有限合伙）負(fù)責(zé)人，重慶望橋達(dá)瑞股權(quán)投資中心（有限合伙）負(fù)責(zé)人。
同時(shí)，在蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司中擔(dān)任監(jiān)事的雒佳萌，曾經(jīng)作為北京市嘉源律師事務(wù)所律師與施賁寧搭班過華工科技、凌云股份等多家A股上市公司業(yè)務(wù)；還有另一位同樣有著北京市嘉源律師事務(wù)所律師背景的李偉淑曾經(jīng)辦過華中數(shù)控、滄州大化和中國(guó)交建等上市公司業(yè)務(wù)，并與雒佳萌共同設(shè)立了北京淳真投資有限公司。施賁寧及其背后的相關(guān)企業(yè)在2010年以來曾在上市前夕突擊入股了邦訊技術(shù)（300312）、安靠智電（300617）和清源股份（603628）等企業(yè)而獲得巨額回報(bào)，僅有入股云南博浩生物后連續(xù)兩次遭遇IPO闖關(guān)失敗。
其中，北京市嘉源律師事務(wù)所是國(guó)內(nèi)著名的投行律所，在大型央企、軍工企業(yè)等領(lǐng)域的上市、再融資和并購(gòu)重組等業(yè)務(wù)方面擁有較高市場(chǎng)份額而為同行所矚目，其創(chuàng)始合伙人顏羽自2011年以來多次獲得“錢伯斯中國(guó)資本市場(chǎng)最佳律師”稱號(hào)。據(jù)北京律師界知情人士透露，顏羽頗有背景。也有接近證監(jiān)系統(tǒng)的人士透露顏羽的配偶為曾先后擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部副主任、深圳專員辦專員（正廳局級(jí)）、目前擔(dān)任深圳證券交易所監(jiān)事長(zhǎng)的楊志華。但界面新聞?dòng)浾呱袩o法證實(shí)上述兩則傳聞，也無法獲知與施賁寧等多位嘉源律師背后的利益是否存在關(guān)聯(lián)。
二
北京華籌的背后依然與蕪湖卓瑞存在著諸多關(guān)聯(lián)。蕪湖卓瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人蕪湖卓輝盛景投資管理中心（有限合伙）的出資人為蕪湖卓輝創(chuàng)世投資有限公司、何平和施曉燁。施曉燁還有一個(gè)重要身份是橫琴川岳資本管理中心（有限合伙）的法人代表，出資比例為10%。這其中一個(gè)關(guān)鍵線索是，該公司在工商登記的聯(lián)系電話為13488815269，而在工商登記系統(tǒng)中還有曲水華籌企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、曲水華籌企業(yè)管理有限公司、北京華籌投資管理中心（有限合伙）、曲水華簡(jiǎn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等6家公司的聯(lián)系方式均登記為該手機(jī)號(hào)碼。
此外，自然人龔斌同時(shí)現(xiàn)身在曲水華簡(jiǎn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“華簡(jiǎn)企業(yè)”）和蕪湖卓瑞的出資人名單，而華簡(jiǎn)企業(yè)與北京華籌的法人代表均為毛勇，二者出資人名單中陳華晨、胡燕祝等人同樣重合。
根據(jù)重組報(bào)告書披露，北京華籌于2014年1月由黃素萍、陳華晨、邱琳共同出資成立，執(zhí)行事務(wù)合伙人為黃素萍；2014年12月，黃素萍退伙，毛勇入伙，變更執(zhí)行事務(wù)合伙人為毛勇；2015年6月，陳華晨、邱琳退伙，陳軍耀、高娟、韓靜、何啟賢、江勇衛(wèi)、李瑞鵬、凌增秀、劉明、羅修其、王艾華、王安科、王新國(guó)、嚴(yán)獻(xiàn)忠、尹波、于俊德、上海華軒房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、福州開發(fā)區(qū)西河投資有限公司入伙，北京華籌出資額增資至21，100萬元。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，陳華晨2003年至2007年曾任職于中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部，擔(dān)任高級(jí)職員；2009年至2011年曾任職于瑞銀證券大中華區(qū)投資銀行部擔(dān)任董事。而新進(jìn)的陳軍耀另一個(gè)重要身份是深圳市凡星資本管理有限公司持股51%的控股股東，其合作伙伴中彭勝文持有該公司19%的股權(quán)。
公開信息顯示，彭勝文間接持有深圳市禾之禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司17%的股權(quán)并擔(dān)任董事長(zhǎng)兼法人代表。其合作伙伴唐冬元為該公司總經(jīng)理，持有16.5%的股權(quán)，而唐冬元曾任職于大鵬證券深圳投行總部任職副總經(jīng)理和招商證券(13.320, 0.07, 0.53%)資產(chǎn)管理部總經(jīng)理。
進(jìn)一步抽絲剝繭還發(fā)現(xiàn)，在北京華籌的上述出資人名單中，竟然與北京伯樂縱橫股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）（下稱“北京伯樂”）的出資人名單高度重合。其中，除了周楠昕與北京華籌同時(shí)突擊入股長(zhǎng)春長(zhǎng)生時(shí)為獨(dú)立持股外，于俊德、尹波、上海華軒房地產(chǎn)發(fā)展有限公司等出資人在北京華籌的出資比例分別為14.22%、7.11%和10.43%，同時(shí)也是北京伯樂中直接或間接的主要出資人，出資比例未披露。
值得注意的是，北京伯樂的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京伯樂縱橫投資管理中心（有限合伙），后者法人代表為格春來。私募排排網(wǎng)顯示，伯樂縱橫的格春來2000年10月至2013年9月任職于北京證監(jiān)局。
此外，界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查還發(fā)現(xiàn)，周楠昕1999-2001年曾任職于北京翰林匯股份有限公司；2002-2006年曾任職于漢唐證券（漢唐證券因涉嫌坐莊和挪用巨額客戶保證金而破產(chǎn)清算）。除了突擊入股長(zhǎng)春長(zhǎng)生，周楠昕還先后突擊入股了蒙草抗旱（300355）和東方新星（002755）等IPO項(xiàng)目。
還有一個(gè)細(xì)節(jié)是，TCL集團(tuán)1999年04月參股北京翰林匯股份有限公司并于2002年07月通過增資擴(kuò)股而成為其控股股東。而在2004年TCL集團(tuán)IPO期間，北京市嘉源律師事務(wù)所顏羽和施賁寧均為經(jīng)辦律師。
三
根據(jù)重組報(bào)告書披露，上海沃源于2011年10月由上海沃源資產(chǎn)管理有限公司、孫田志和孫明明共同出資成立，執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海沃源資產(chǎn)管理有限公司，委派代表辛玉海。
2014年10月22日，孫田志、孫明明退出合伙企業(yè)投資；孫仁莉作為普通合伙人入伙，何艷、李巖、金美華、顧群、孫曉芳作為有限合伙人入伙；合伙企業(yè)認(rèn)繳出資、實(shí)繳出資由10，001.00萬元減至4，251.50萬元，并委托孫仁莉?yàn)樯虾Ｎ衷磮?zhí)行事務(wù)合伙人。
2015年8月，孫仁莉與上海沃源資產(chǎn)管理有限公司簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓其全部出資份額，何艷為上海沃源執(zhí)行事務(wù)合伙人。
界面新聞?dòng)浾呱钊胝{(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海沃源背后與蕪湖卓瑞同樣有著原南方證券高層的淵源。作為上海沃源的執(zhí)行事務(wù)合伙人，何艷1995年1月至2005年12月，就職于南方證券股份有限公司南京分公司，任辦公室主任；2005 年4 月至今，就職于南京兆惠投資管理有限公司，任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2007年5月至今，就職于濟(jì)南國(guó)瑞投資管理有限公司，任執(zhí)行董事；2014年9月至今，就職于南京潔深源節(jié)能環(huán)?？萍加邢薰?，任執(zhí)行董事。
需要補(bǔ)充的是，作為何艷的配偶，孫田志曾經(jīng)共同出資設(shè)立了上海沃源，但在完成突擊入股以后、長(zhǎng)春長(zhǎng)生借殼上市前夕孫田志、辛玉海等人紛紛選擇了退隱。
但界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)孫田志、辛玉海等人的真實(shí)身份非同尋常：2005年12月26日，原南方證券副總裁孫田志因轟動(dòng)全國(guó)的南方證券操縱市場(chǎng)案以操縱證券交易價(jià)格罪，被法院判處有期徒刑二年，緩刑二年；原天發(fā)公司副總經(jīng)理兼任南方證券南京分公司資產(chǎn)管理部經(jīng)理辛玉海，原華德公司投資總監(jiān)孫明明均判有期徒刑一年零五個(gè)月，該團(tuán)伙被市場(chǎng)稱之為兇悍的“猛莊”。
公開信息顯示，孫田志目前擔(dān)任上海潔深新能源科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。1994年6月至2003年12月，就職于南方證券任副總裁；1997年7月至2003年12月，就職于上海南證財(cái)務(wù)顧問有限公司任董事長(zhǎng)；2000年8月至2003年12月，就職于上海天發(fā)投資有限公司任董事長(zhǎng)；2001年7月至2003年12月，就職于華德資產(chǎn)管理有限公司任董事長(zhǎng)；2009年1月至2010年9月，就職于上海澤匯投資有限公司任執(zhí)行董事；2015年2月至今，就職于上海潔深新能源科技有限公司任執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2016年1月至今，就職于上海玄古投資管理有限公司任董事長(zhǎng)；2017年2月至今，就職于上海靈智企業(yè)管理中心（有限合伙）任執(zhí)行事務(wù)合伙人。作為南方證券“坐莊”時(shí)期的重要搭檔，孫明明目前也在孫田志大量公司中扮演著股東、法人代表、監(jiān)事或財(cái)務(wù)總監(jiān)等重要角色。
此外，在孫田志、何艷、孫明明和辛玉海等南方證券隱秘圈層中，還有一位重要成員——傅曉峰，曾在南方證券操縱市場(chǎng)案期間擔(dān)任南方證券杭州證券文暉路營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理，曾經(jīng)持有上海澤匯投資有限公司（已吊銷）12%的股權(quán)，目前在該圈層中的上海埃林哲軟件系統(tǒng)股份有限公司擔(dān)任董事、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
四
讓人匪夷所思的是，在2014年4月至2014年12月期間上述相關(guān)各方通過受讓內(nèi)部職工股實(shí)現(xiàn)突擊入股的過程中，長(zhǎng)春長(zhǎng)生的經(jīng)營(yíng)層面也迎來了爆發(fā)式增長(zhǎng)。
公開信息顯示，2012年、2013年和2014年長(zhǎng)春長(zhǎng)生凈利潤(rùn)分別僅為12，737.39萬元、12，979.69萬元和20，775.00萬元。但在2015-2017年凈利潤(rùn)分別為3億元、4億元和5億元的業(yè)績(jī)承諾支撐下，根據(jù)當(dāng)時(shí)最新經(jīng)營(yíng)情況及未來收益情況，采取收益法對(duì)擬借殼上市的長(zhǎng)春長(zhǎng)生100%股權(quán)給出550，094.83萬元的估值，增值率為417.49%。
界面新聞?dòng)浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述各方累計(jì)斥資58218.34萬元，合計(jì)持有長(zhǎng)生長(zhǎng)春22.66%的股權(quán)，在短短幾個(gè)月以后的借殼上市過程中所獲得的交易對(duì)價(jià)增值了57430.65萬元，增值率接近100%。
與此同時(shí)，長(zhǎng)春長(zhǎng)生狂犬病疫苗業(yè)務(wù)收入2014年開始持續(xù)爆發(fā)式增長(zhǎng)。其中，2013年公司狂犬病疫苗業(yè)務(wù)收入僅為846.81萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例僅為1.91%；但2014年則高達(dá)21，268.41萬元，占比飆升至34.36%，2017年則更是高達(dá)73，425.95萬元，占比已經(jīng)接近50%，成為長(zhǎng)生生物業(yè)績(jī)持續(xù)爆發(fā)的重要來源。
8月6日，國(guó)務(wù)院調(diào)查組公布了吉林長(zhǎng)春長(zhǎng)生公司違法違規(guī)生產(chǎn)狂犬病疫苗案件調(diào)查的進(jìn)展情況。調(diào)查組介紹，長(zhǎng)春長(zhǎng)生公司從2014年4月起，在生產(chǎn)狂犬病疫苗過程中嚴(yán)重違反藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范和國(guó)家藥品標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定，其有的批次混入過期原液、不如實(shí)填寫日期和批號(hào)、部分批次向后標(biāo)示生產(chǎn)日期。
如果不是7月初的內(nèi)部舉報(bào)疫苗違規(guī)事件，2014年底突擊入股長(zhǎng)春長(zhǎng)生的神秘股東也許就在拉高套現(xiàn)過程中銷聲匿跡了。在出事前的幾個(gè)月蕪湖卓瑞已經(jīng)拉高套現(xiàn)了1723.44萬股，累計(jì)套現(xiàn)金額3.43億元，而北京華籌也從2017年9月以來持續(xù)套現(xiàn)超過2億元。但隨著問題疫苗事件的爆發(fā)，這批賬面市值超過23億元的籌碼正在化為泡影，幾年前多方構(gòu)建的長(zhǎng)春長(zhǎng)生上市利益鏈終于得以浮出水面。
