11月23日，滬深交易所相繼發(fā)布《上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），明確了虧損、凈利潤(rùn)大幅下滑等三種情形下，上市公司不得高送轉(zhuǎn)，對(duì)上市公司主體提出了多項(xiàng)信披要求，遏制部分上市公司以“高送轉(zhuǎn)”之名拉抬股價(jià)，借機(jī)減持的行為。

另外，規(guī)則合理吸收市場(chǎng)意見(jiàn)，放開(kāi)了對(duì)股權(quán)激勵(lì)限售股解禁期推出高送轉(zhuǎn)方案的限制，滿足公司正常送轉(zhuǎn)需求。

虧損、凈利潤(rùn)下滑50%以上不得高送轉(zhuǎn)

據(jù)滬深交易所《指引》，上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50％以上或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

除了業(yè)績(jī)方面的要求，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。上市公司存在限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

哪些公司可以高送轉(zhuǎn)？

交易所表示，上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率。此外，上市公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購(gòu)重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率。

在業(yè)績(jī)方面持續(xù)健康增長(zhǎng)的上市公司也可以高送轉(zhuǎn)，《指引》稱，上市公司最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

防止中小投資者被“割韭菜”

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，用未分配利潤(rùn)送股或資本公積金等轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴(kuò)大股本的一種方式。本質(zhì)上，應(yīng)屬于上市公司在業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)情況下，出于股份流動(dòng)性等考慮，適度擴(kuò)大股本的需要。

但長(zhǎng)期以來(lái)，不少上市公司送轉(zhuǎn)股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司業(yè)績(jī)?cè)龇凸杀緮U(kuò)張的實(shí)際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉(zhuǎn)30股的超高比例送轉(zhuǎn)方案，這種與自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展明顯不相匹配的高送轉(zhuǎn)，不僅引發(fā)市場(chǎng)跟風(fēng)炒作，也會(huì)導(dǎo)致公司股本過(guò)度擴(kuò)張、每股收益過(guò)度攤薄，在股本管理方面透支了后續(xù)發(fā)展空間。

近年來(lái)，部分公司送轉(zhuǎn)比例已經(jīng)大大超過(guò)公司業(yè)績(jī)?cè)龇凸杀緮U(kuò)張的實(shí)際需求。前兩年更不斷刷新高送轉(zhuǎn)比例，最高曾達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)30股。

就實(shí)質(zhì)而言，高送轉(zhuǎn)僅僅是一種“股本擴(kuò)大、股份拆細(xì)”的賬面處理，屬于股東權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利能力無(wú)直接關(guān)聯(lián)，對(duì)投資者持股比例沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，更無(wú)法提升上市公司價(jià)值。在高送轉(zhuǎn)已淪為概念炒作情況下，單純以擴(kuò)大股本、增強(qiáng)流動(dòng)性為由，已難以合理解釋公司高送轉(zhuǎn)的動(dòng)機(jī)。

近期，市場(chǎng)有些公司觸及股價(jià)低于1元面值的退市指標(biāo)，其中既有經(jīng)營(yíng)方面的因素，也與前期大規(guī)模高送轉(zhuǎn)擴(kuò)張股本相關(guān)。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次《指引》重點(diǎn)規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為，主要目的是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報(bào)方式，依靠?jī)?yōu)良的業(yè)績(jī)吸引投資者，培育健康的價(jià)值投資文化。

超高比例送轉(zhuǎn)現(xiàn)象基本消失

據(jù)滬深交易所公告顯示，交易所一直將高送轉(zhuǎn)作為重點(diǎn)監(jiān)管事項(xiàng)之一，從健全規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管、加強(qiáng)投資者教育等方面多管齊下，嚴(yán)防概念炒作，凈化市場(chǎng)環(huán)境。從實(shí)踐來(lái)看，經(jīng)過(guò)近幾年的監(jiān)管引導(dǎo)，市場(chǎng)參與各方對(duì)高送轉(zhuǎn)的本質(zhì)已有了較為清晰的認(rèn)識(shí)，公司高送轉(zhuǎn)明顯降溫。

以深市為例，2015至2017年度，深市披露高送轉(zhuǎn)方案的公司分別為256家、147家和47家，逐年大幅下降，送轉(zhuǎn)比例也明顯降低，超高比例送轉(zhuǎn)現(xiàn)象基本消失，截至目前深市尚無(wú)公司預(yù)披露2018年度高送轉(zhuǎn)方案。

2017年年報(bào)期間，滬市高送轉(zhuǎn)公司僅10家，也反映出市場(chǎng)對(duì)現(xiàn)行高送轉(zhuǎn)的界定和監(jiān)管邏輯已有共識(shí)。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步，深交所將繼續(xù)嚴(yán)格履行一線監(jiān)管職責(zé)，緊盯高送轉(zhuǎn)題材炒作等監(jiān)管重點(diǎn)，推動(dòng)上市公司提升質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，引導(dǎo)市場(chǎng)回歸價(jià)值投資，促進(jìn)市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展。（記者 王全浩）