超10萬億結(jié)構(gòu)性存款迎來強監(jiān)管。

10月18日，銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)的通知》（下稱《通知》）對結(jié)構(gòu)性存款現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定進行了系統(tǒng)梳理，并要求參照執(zhí)行《理財辦法》關(guān)于理財產(chǎn)品銷售的相關(guān)規(guī)定，實施專區(qū)銷售和錄音錄像，設(shè)置1萬元人民幣（或等值外幣）的銷售起點，并要求在銷售文件中約定不少于24小時的投資冷靜期，加強結(jié)構(gòu)性存款合規(guī)銷售。

《通知》主要有以下幾點值得關(guān)注：

1、《通知》系統(tǒng)梳理和明確了散落在多項制度中關(guān)于結(jié)構(gòu)性存款的現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)定，補充了《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（簡稱《理財辦法》）第八十條所廢止監(jiān)管政策中涉及結(jié)構(gòu)性存款的相關(guān)規(guī)定，未提出更為嚴格的監(jiān)管要求，確保監(jiān)管制度有序銜接。

2、《通知》要求商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴格區(qū)分結(jié)構(gòu)性存款與其他存款。一方面，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)將結(jié)構(gòu)性存款納入表內(nèi)核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定計提資本和撥備。另一方面，由于與一般性存款相比，結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，收益存在不確定性，風(fēng)險程度較高，《通知》要求結(jié)構(gòu)性存款比照資管產(chǎn)品銷售管理要求，適用更加嚴格的產(chǎn)品銷售、投資者適當(dāng)性管理以及信息披露等監(jiān)管要求。

3、為確保平穩(wěn)過渡，《通知》充分考慮對銀行經(jīng)營和金融市場的潛在影響，同時采取設(shè)置過渡期和“新老劃斷”的政策安排。過渡期為施行之日起12個月。過渡期內(nèi)，商業(yè)銀行可以繼續(xù)發(fā)行原有的結(jié)構(gòu)性存款（老產(chǎn)品），但應(yīng)當(dāng)嚴格控制在存量產(chǎn)品的整體規(guī)模內(nèi)，并有序壓縮遞減。過渡期結(jié)束后，商業(yè)銀行新發(fā)行的結(jié)構(gòu)性存款應(yīng)當(dāng)符合本通知規(guī)定。

銀保監(jiān)會方面表示，發(fā)布實施《通知》，有利于促進結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展，防止不規(guī)范的結(jié)構(gòu)性存款無序增長，增強銀行經(jīng)營的合規(guī)性和穩(wěn)健性；引導(dǎo)銀行存款和市場利率回歸合理水平，規(guī)范相關(guān)衍生產(chǎn)品設(shè)計和交易；杜絕結(jié)構(gòu)性存款與票據(jù)的空轉(zhuǎn)套利，引導(dǎo)資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟，降低實體經(jīng)濟融資成本。下一步，商業(yè)銀行應(yīng)按照《通知》要求，抓緊開展自查整改，依法合規(guī)展業(yè)，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)平穩(wěn)有序發(fā)展。

劍指變相高息攬存工具，查處結(jié)構(gòu)性存款不真實

所謂結(jié)構(gòu)性存款，是指商業(yè)銀行吸收的嵌入金融衍生產(chǎn)品的存款，通過與利率、匯率、指數(shù)等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔(dān)一定風(fēng)險的基礎(chǔ)上獲得相應(yīng)的收益。

20世紀90年代末，在我國存款利率大幅走低、銀行吸儲壓力不斷加大的背景下，外資銀行于2002年發(fā)行了首款結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品。此后，中資銀行也相繼推出此類產(chǎn)品。2018年以來，受銀行存款競爭壓力不斷加大、“資管新規(guī)”禁止發(fā)行保本理財產(chǎn)品等因素影響，我國結(jié)構(gòu)性存款快速增長，同時出現(xiàn)了產(chǎn)品運作管理不規(guī)范、誤導(dǎo)銷售、違規(guī)展業(yè)等問題。2019年初，結(jié)構(gòu)性存款收益與票據(jù)貼現(xiàn)利率出現(xiàn)倒掛，部分企業(yè)以票據(jù)貼現(xiàn)資金購買高收益率結(jié)構(gòu)性存款，使結(jié)構(gòu)性存款成為套利工具，進一步助推了結(jié)構(gòu)性存款的快速增長，相關(guān)問題和風(fēng)險受到各方面高度關(guān)注。

實際上，在《通知》發(fā)布之前，今年以來，監(jiān)管部門就在逐漸強化對結(jié)構(gòu)性存款的規(guī)范性發(fā)展。今年5月，銀保監(jiān)會開展“鞏固治亂象成果促進合規(guī)建設(shè)”工作時要求，查處結(jié)構(gòu)性存款不真實，通過設(shè)置“假結(jié)構(gòu)”變相高息攬儲。

9月6日，北京銀保監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于規(guī)范開展結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)的通知》，要求杜絕“假結(jié)構(gòu)”問題。該通知要求，各行應(yīng)嚴把結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品設(shè)計審查關(guān)，及時停售存在設(shè)計不合規(guī)或“假結(jié)構(gòu)”問題的產(chǎn)品，確保結(jié)構(gòu)性存款真實嵌入金融衍生產(chǎn)品且衍生產(chǎn)品部分有真實的交易對手和交易行為，并使存款人獲得的收益與所承擔(dān)的風(fēng)險相匹配。

10月10日，銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于開展銀行保險機構(gòu)侵害消費者權(quán)益亂象整治工作的通知》，明確要整頓銀行存在的結(jié)構(gòu)性存款假結(jié)構(gòu)，替代保本理財，或按保本產(chǎn)品宣傳銷售等侵害消費者權(quán)益的行為。

德意志銀行董事總經(jīng)理、財富管理中國區(qū)總經(jīng)理彭彥杰對券商中國記者表示，當(dāng)前結(jié)構(gòu)性存款存在的主要問題，就是部分銀行對這一產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計的不規(guī)范及不合理，這實質(zhì)上違背結(jié)構(gòu)性存款的設(shè)計意圖，成為銀行變相高息攬存的工具。所有結(jié)構(gòu)性存款的衍生品交易對手及交易行為必須是真實的，而且還必須有完善的相關(guān)交易及人員管理壓力測試等。再者，根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)定衍生產(chǎn)品交易納入流動性覆蓋率及其他流動性風(fēng)險監(jiān)管指標。

銷售要求比照資管產(chǎn)品，未明文禁止不得承諾“保收益”

為杜絕結(jié)構(gòu)性存款“假結(jié)構(gòu)”或者結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理的亂象，《通知》強調(diào)，商業(yè)銀行發(fā)行結(jié)構(gòu)性存款應(yīng)當(dāng)具備普通類衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)資格，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在綜合分析評估本行風(fēng)險管理水平、衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理能力、資本實力和流動性水平的基礎(chǔ)上，科學(xué)審慎設(shè)計結(jié)構(gòu)性存款，不得發(fā)行收益與實際承擔(dān)風(fēng)險不相匹配的結(jié)構(gòu)性存款。

上述要求所明確的只有普通類衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)資格才能發(fā)行結(jié)構(gòu)性存款，無疑對大量城商行和農(nóng)商行來說，短期內(nèi)將失去結(jié)構(gòu)性存款的發(fā)行資格。因為近兩年盡管不少中小銀行獲得了衍生品交易業(yè)務(wù)資格，但這一資質(zhì)多屬于“基礎(chǔ)類”而非“普通類”。

《通知》還對結(jié)構(gòu)性存款掛鉤的衍生產(chǎn)品交易提出納入全行衍生產(chǎn)品管理框架，納入現(xiàn)金流測算和分析，以及足額計提交易對手信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險資本等要求，明確提出從事非套期保值類衍生產(chǎn)品交易，其標準法下市場風(fēng)險資本不得超過本行一級資本的3%。

更為重要的是，由于與一般性存款相比，結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，收益存在不確定性，風(fēng)險程度較高?！锻ㄖ芬?，結(jié)構(gòu)性存款的銷售應(yīng)當(dāng)比照資管產(chǎn)品銷售管理要求，適用更加嚴格的產(chǎn)品銷售、投資者適當(dāng)性管理以及信息披露等監(jiān)管要求。例如，要求結(jié)構(gòu)性存款銷售要充分揭示風(fēng)險，實施專區(qū)銷售和錄音錄像，不得對投資者進行誤導(dǎo)銷售。同時，設(shè)置銷售門檻，單一投資者的銷售起點金額不得低于1萬元（或等值外幣）；在銷售文件中約定不少于二十四小時的投資冷靜期，在投資冷靜期內(nèi)，如果投資者改變決定，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)遵從投資者意愿，解除已簽訂的銷售文件，并及時退還投資者的全部投資款項。

不過，值得注意的是，盡管結(jié)構(gòu)性存款不同于一般性存款，其銷售行為要比照資管產(chǎn)品，但《通知》并未明文禁止銀行在結(jié)構(gòu)性存款銷售中不能承諾“保收益”。

“結(jié)構(gòu)性存款屬于存款與衍生產(chǎn)品組合后的一種產(chǎn)品，其產(chǎn)品最終的收益或損失取決于嵌入的衍生產(chǎn)品取得的收益或損失。根據(jù)衍生產(chǎn)品的特點，銀行若事前無法確定結(jié)構(gòu)性存款的最終收益或損失，不應(yīng)承諾’保本’或’保息’。當(dāng)然，如果銀行經(jīng)過測算，事前能夠確定衍生產(chǎn)品的收益，在產(chǎn)品合同中也可以根據(jù)自己的測算結(jié)果向客戶承諾‘保本’或‘保一定的收益’。”北京市君澤君律師事務(wù)所律師汪澤對記者表示。

控制銀行負債成本，推動貸款利率下降

2018年初，結(jié)構(gòu)性存款規(guī)模迎來快速增長，今年2月達到11.23萬億元的峰值，此后逐漸下滑，但各月發(fā)行規(guī)模仍在10萬億元以上。融360大數(shù)據(jù)研究院監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，9月結(jié)構(gòu)性存款發(fā)行量為750只，環(huán)比大幅增加36.36%，其中招行、農(nóng)行、中行的發(fā)行量位居前三；平均預(yù)期收益率上限為3.91%，環(huán)比下降8個基點（BP），自6月份以來，結(jié)構(gòu)性存款收益率下行趨勢非常明顯。

結(jié)構(gòu)性存款因其收益率高于大額存單、定期存款等，被看作是銀行高息攬存的工具。因此，《通知》的出臺也利于降低銀行的負債成本，從而帶動貸款實際利率的進一步下降。

民生銀行(6.090, -0.13, -2.09%)金融研究中心主任王一峰表示，從結(jié)構(gòu)性存款的定價情況看，結(jié)構(gòu)性存款FTP主要以對應(yīng)期限Shibor作為參考標的，綜合考慮資金到期、同業(yè)對標等因素而定，在核心負債增長極度乏力的情況下，結(jié)構(gòu)性存款定價具有較強剛性，目前國股結(jié)存價格保持在3.8%左右，平均久期為3-6個月，價格較年初有所走低，但這一價格水平仍遠高于同期限的大額存款和同業(yè)存單價格，降幅也不及市場資金利率。

“在銀行LPR報價中，資金成本占比超過70%。只有有效控制負債體系融資成本，才更有利于引導(dǎo)LPR下行。此次監(jiān)管層對于結(jié)構(gòu)性存款的規(guī)范，其中最重要目標是通過引導(dǎo)負債成本下行實現(xiàn)降低實體經(jīng)濟融資成本?！蓖跻环宸Q，樂觀估計下，若假設(shè)全部結(jié)構(gòu)性存款均得到有效控制，廣義“假結(jié)構(gòu)”全面整改，則目前十萬億量級的結(jié)構(gòu)性存款付息成本有望下降2.1%，能夠明顯推動銀行體系負債成本下降超過10bp。

德意志銀行董事總經(jīng)理、財富管理中國區(qū)總經(jīng)理彭彥杰對記者表示，《通知》的推出對市場和消費者而言是一重大利好。近幾年，結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品的市場發(fā)展很快，但也出現(xiàn)了一些良莠不齊的狀況。《通知》是對現(xiàn)有監(jiān)管政策的梳理和強調(diào)，體現(xiàn)出監(jiān)管機構(gòu)對此類產(chǎn)品的合理引導(dǎo)，鼓勵資金推動實體經(jīng)濟發(fā)展，推動收益率和風(fēng)險的組合更加合理，加強對消費者權(quán)益的保護。需要強調(diào)的一點是，結(jié)構(gòu)性存款與一般意義上的存款或者理財并不相同，有一定的投資風(fēng)險。投資者應(yīng)評估自身的風(fēng)險偏好，合理投資。