12月28日，歷時四年多、歷經(jīng)四次審議后，牽動資本市場的新版證券法在十三屆全國人大常委會第十五次會議閉幕會上表決通過。

完善資本市場的基礎(chǔ)制度是資本市場改革的重大任務(wù)之一。作為資本市場的根本大法，“升級版”證券法出爐，是我國資本市場完善基礎(chǔ)制度的又一嶄新成果，標(biāo)志著我國資本市場的市場化、法治化邁上了新時代的新臺階。新證券法將在明年3月1日施行。

此次新版證券法從證券發(fā)行制度、股票發(fā)行注冊制改革、大幅度提高證券違法成本、強(qiáng)化投資者保護(hù)、強(qiáng)化信息披露、健全多層次資產(chǎn)體系等方面進(jìn)行了全面修改完善，直擊市場痛點(diǎn)難點(diǎn)，亮點(diǎn)多多

全面推行注冊制！

取消發(fā)行審核委員會制度

新版證券法一個非常重要的內(nèi)容就是全面推行注冊制，這也是市場和有關(guān)方面非常關(guān)注的。主要有以下幾個方面：

一是精簡優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。將現(xiàn)行證券法規(guī)定的公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。還比如，在債券公開發(fā)行方面，把原來公開發(fā)行的債券要求公司有凈資產(chǎn)的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)，也取消了。這樣的修改有利于打破證券發(fā)行監(jiān)管中的行政審批思維，符合注冊制改革的精神。

二是調(diào)整了證券發(fā)行的程序。在明確規(guī)定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，或者國務(wù)院授權(quán)的部門作為法定的注冊機(jī)關(guān)這樣一個基礎(chǔ)上，取消了發(fā)行審核委員會制度，并明確證券交易所等機(jī)構(gòu)可以按照規(guī)定對證券發(fā)行的申請進(jìn)行審核。同時，授權(quán)國務(wù)院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊的具體辦法。

三是強(qiáng)化了證券發(fā)行中的信息披露。實(shí)行注冊制，非常關(guān)鍵的就是要以信息披露為核心。證券法明確規(guī)定發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，要求內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整，簡明清晰，通俗易懂。并專門設(shè)立一章，對信息披露做了系統(tǒng)的規(guī)定。

四是規(guī)定證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實(shí)施步驟由國務(wù)院規(guī)定。這是為了實(shí)踐中注冊制的分步實(shí)施留出制度空間。

全國政協(xié)委員肖鋼表示，按照全面推行注冊制的基本定位，規(guī)定證券發(fā)行制度，不再規(guī)定核準(zhǔn)制，特別有一條取消發(fā)行審核委員會的制度。這是我國資本市場發(fā)展史上具有里程碑意義的重大改革。

北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂接受經(jīng)濟(jì)日報采訪時表示，科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制按照此前中央的布署實(shí)施，起步平穩(wěn)，符合預(yù)期，發(fā)揮了導(dǎo)向示范作用，正持續(xù)形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗(yàn)，為本次證券法的修訂打下了良好的基礎(chǔ)。新版證券法在證券發(fā)行領(lǐng)域呈現(xiàn)出一個嶄新的面貌，即注冊制全面推行、分步實(shí)施。

證監(jiān)會法律部主任程合紅表示，注冊制是證券法的明確規(guī)定，證監(jiān)會必須堅(jiān)決貫徹落實(shí)，同時注冊制的推進(jìn)是分步到位的，不同的板塊、證券品種需要分步實(shí)施，推行注冊制不可能一蹴而就。

“按照中央有關(guān)加快推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革試點(diǎn)注冊制的要求，我們正在抓緊研究推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革。按照這次法律的授權(quán)，證監(jiān)會將充分考慮市場實(shí)際，特別是要把握好證券發(fā)行、證券注冊、市場承受能力有機(jī)統(tǒng)一銜接，按照國務(wù)院的統(tǒng)一部署，分步、穩(wěn)妥推進(jìn)?！背毯霞t說。

此外，新證券法還擴(kuò)展了證券的范圍，在體現(xiàn)適用范圍的第二條規(guī)定“資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定”，這個授權(quán)肯定了資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品的證券性質(zhì)。

中國人民銀行原副行長、清華大學(xué)五道口金融學(xué)院理事長吳曉靈表示，應(yīng)在新證券法的授權(quán)下盡快完善財富管理市場法律框架，促進(jìn)金融市場的發(fā)展，提高金融服務(wù)社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的效率。程合紅表示，證監(jiān)會已啟動對資本市場規(guī)章制度的梳理和完善工作。

大幅提高違法違規(guī)成本！

欺詐發(fā)行最高罰至2000萬

新版證券法進(jìn)一步加大對證券違法行為的懲處力度，顯著提高證券違法成本，嚴(yán)厲懲治并震懾違法行為。

證券法規(guī)定，有違法所得的一律沒收，并大幅度提高罰款數(shù)額，較大幅度地提高行政罰款額度，按照違法所得計(jì)算罰款幅度的，處罰標(biāo)準(zhǔn)由原來的一至五倍，提高到一至十倍。其中，欺詐發(fā)行最高罰至2000萬。已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬以上1000萬以下罰款等。

全國人大常委會法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任王翔表示，新版證券法法律責(zé)任著墨較多，有44 個條款，針對市場普遍反映的處罰偏低進(jìn)行了完善。

一是加大了對違法行為的行政責(zé)任。沒收違法所得的基礎(chǔ)上給予數(shù)額較大的罰款，欺詐發(fā)行尚未發(fā)行證券的給予200萬以上2000以下罰款，對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場都有處罰力度；對行政處罰實(shí)行雙罰制，對發(fā)行人和直接責(zé)任人給予處罰，對控股股東、實(shí)控人等也要給予高額的行政處罰；

二是通過完善民事責(zé)任制度和代表人訴訟制度，讓違法行為人承擔(dān)民事法律責(zé)任。如欺詐發(fā)行，發(fā)行人的控股股東和實(shí)控人要承擔(dān)連帶責(zé)任，還通過民事訴訟制度讓投資者的訴訟請求得到落實(shí)；

三是進(jìn)一步完善了證券市場的禁入制度。此次修改增加了“在一定期限內(nèi)或終身不得在證券交易所、新三板進(jìn)行證券交易”；

四是增加了誠信檔案的規(guī)定。上述措施主要目的就是要通過綜合懲治發(fā)揮優(yōu)勢，讓違法責(zé)任人不僅無利可圖，還在其在社會評價上受到減損，行動上受到限制。

強(qiáng)化對投資者的保護(hù)力度！

設(shè)立投資者保護(hù)專章

新版證券法還設(shè)立投資者保護(hù)專章，強(qiáng)化對投資者的保護(hù)力度，增加了投資者適當(dāng)性管理，規(guī)定了先行賠付制度，完善證券民事訴訟內(nèi)容，特別是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以支持投資者集體訴訟，提起代表訴訟。具體為：

一是明確投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。

二是明確投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)接受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。專家表示，這個邏輯是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)作為代表人參加訴訟的那部分，效力及于未明示退出的權(quán)利人，適用于“明示退出，默示加入”。

中國政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師肖建華接受經(jīng)濟(jì)日報記者采訪表示，新證券法加入了代表人訴訟制度“默示加入”和“明示退出”的規(guī)定，確立了證券集體訴訟的代表人更為廣泛的救濟(jì)空間，擴(kuò)大了司法判決的既判力的主觀范圍，是我國民商事程序的一項(xiàng)法治創(chuàng)新。這意味著中國特色證券集體訴訟制度走出了歷史性一步。

中國社科院法學(xué)所陳潔教授接受經(jīng)濟(jì)日報采訪表示，加強(qiáng)對投資者尤其是中小投資者的保護(hù)是新證券法的一大亮點(diǎn)。主要體現(xiàn)在三大方面，

一是專章規(guī)定了投資者保護(hù)，不但在立法上宣誓了對投資者保護(hù)的高度重視以及投資者保護(hù)在法律中的地位，而且集中規(guī)定投資者保護(hù)，利于便捷使用；

二是規(guī)定了專門的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，更具針對性，使得過去我國資本市場投資者人數(shù)多持股少，分散游離狀態(tài)下，廣大中小投資者行權(quán)難、維權(quán)更難的情況得以改善；

三是推出了中國特色的代表人制度并由專門的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)實(shí)施，不但使廣大中小投資者的民事賠償能夠落到實(shí)處，還對侵權(quán)行為人形成極大的威懾作用。

凡是過往，皆為序章。新證券法為市場帶來巨大的制度紅利，也為下一步全面深化資本市場改革奠定了法律基礎(chǔ)。

吳曉靈表示，建設(shè)法治國家，離不開法律法規(guī)的完善。完善法律法規(guī)，補(bǔ)上制度短板，新證券法對資本市場的健康發(fā)展將起到巨大的積極推動作用，提高金融業(yè)國際競爭力。

新聞多一點(diǎn)：

新證券法為資本市場注入澎湃動力

我國資本市場歷經(jīng)近30年的風(fēng)風(fēng)雨雨，在基礎(chǔ)制度建設(shè)和市場監(jiān)管方面既積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)，也收獲了一些深刻教訓(xùn)。資本市場深化改革發(fā)展，迫切需要一部“升級版”證券法。本次修法歷經(jīng)4年多，廣泛征求社會意見特別是市場一線意見，同時也借鑒國際市場最佳實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，是接地氣的立法，是國際化和本土化相結(jié)合的立法。修法過程也發(fā)揮了不斷凝聚共識，不斷完善市場治理的積極作用。此時通過該法，既有不易之感，也是水到渠成。

“升級版”證券法確認(rèn)將注冊制作為證券發(fā)行的基本制度，對這項(xiàng)制度作出了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。其中的亮點(diǎn)是，取消現(xiàn)行證券法關(guān)于公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求，調(diào)整為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”；取消關(guān)于公司公開發(fā)債須有凈資產(chǎn)數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)的要求。新版證券法在明確規(guī)定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，或者國務(wù)院授權(quán)的部門作為法定的注冊機(jī)關(guān)的基礎(chǔ)上，取消發(fā)行審核委員會制度，實(shí)現(xiàn)了“市場的歸市場，監(jiān)管的歸監(jiān)管”，是歷史性進(jìn)步。

當(dāng)然，在所有市場板塊推行注冊制還需要一個過程，為此，要按照循序漸進(jìn)、穩(wěn)妥銜接的原則逐步落實(shí)。但可以預(yù)期的是，由于已有科創(chuàng)板的實(shí)踐，公眾對注冊制已經(jīng)形成共識，實(shí)施的阻力不大。

此次修法突出強(qiáng)調(diào)了投資者保護(hù)，在制度設(shè)計(jì)上實(shí)現(xiàn)了突破，也體現(xiàn)了本土特色。該法明確，區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，建立征集股東權(quán)利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委托其代為行使股東權(quán)利，規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度，建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度等。

創(chuàng)新設(shè)立的證券民事訴訟制度，是一項(xiàng)“貼心”的設(shè)立，允許投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)確認(rèn)的權(quán)利人，向人民法院登記訴訟主體，輔之以“默示加入”“明示退出”訴訟機(jī)制，將極大便利普通投資者依法委托行權(quán)和依法維權(quán)。這一制度也將給發(fā)行欺詐、內(nèi)幕交易、惡意信息披露等違法主體形成強(qiáng)大震懾。

本次修法大幅度提高了對欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易和信息披露違法的行政處罰力度，除了沒收非法所得，罰金上限顯著提高，同時規(guī)定了比例罰條款，強(qiáng)化了對違法當(dāng)事人的責(zé)任追究力度。這是順應(yīng)市場呼聲之舉。需要強(qiáng)調(diào)的是，加大行政處罰力度是起點(diǎn)而非終點(diǎn)，根據(jù)實(shí)際情況，還可以進(jìn)一步提高處罰力度，同時要加大司法協(xié)同打擊的力度。

一部好的證券法，就是資本市場的“藍(lán)天法”，要讓違法失信者無處躲藏，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)必受懲戒處罰。一部管用的證券法，應(yīng)該是植根本土實(shí)際的“施工圖”，要讓市場主體知曉自己的權(quán)益邊界和維權(quán)途徑，也要明確監(jiān)管者的職責(zé)和邊界。一部助力改革的證券法，還要為提升市場主體素質(zhì)、營造共建資本市場良好氛圍提供法律力量。筆者認(rèn)為，這部“升級版”的證券法可以發(fā)揮這樣的功能。

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