12月7日，廣東證監(jiān)局披露市場(chǎng)禁入決定書。廣東證監(jiān)局對(duì)歐浦智網(wǎng)信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理。
經(jīng)查明，有關(guān)當(dāng)事人違法的主要事實(shí)如下：
一、未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保
2016年11月至2018年10月期間，歐浦智網(wǎng)未經(jīng)審批程序，為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保15筆，擔(dān)保金額合計(jì)不低于128，345.5萬元；為非關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保7筆，擔(dān)保金額合計(jì)不低于70，994.5萬元。具體情況如下：
（一）歐浦智網(wǎng)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況
1.2016年11月，歐浦智網(wǎng)為控股股東佛山市中基投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱中基投資）對(duì)蕪湖一泓驅(qū)成貿(mào)易股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱蕪湖一泓驅(qū)成）的收益差額補(bǔ)足、全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付等義務(wù)，分別提供金額不低于8，775萬元、29，437.5萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。
2.2017年5月，歐浦智網(wǎng)為控股股東中基投資向天風(fēng)證券(6.080, -0.02, -0.33%)股份有限公司的18，300萬元股權(quán)質(zhì)押借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
3.2017年12月，歐浦智網(wǎng)為控股股東中基投資向湘財(cái)證券股份有限公司的9，800萬元股權(quán)質(zhì)押借款提供差額補(bǔ)足擔(dān)保。
4.2017年12月，歐浦智網(wǎng)為控股股東中基投資向中泰信托有限責(zé)任公司的10，000萬元股權(quán)質(zhì)押借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
5.2018年3月，歐浦智網(wǎng)為董事長(zhǎng)陳禮豪和董事田潔貞向許某來的20，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
6.2018年4月，歐浦智網(wǎng)為董事長(zhǎng)陳禮豪向太倉(cāng)榮南密封件科技有限公司的1，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
7.2018年5月，歐浦智網(wǎng)為董事長(zhǎng)陳禮豪向侯某荷的500萬元、193萬元2筆借款分別提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
8.2018年5月，歐浦智網(wǎng)為控股股東中基投資向江蘇能華微電子(8.730, -0.41, -4.49%)科技發(fā)展有限公司1，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
9.2018年5月，歐浦智網(wǎng)為控股股東中基投資向福州恒源誠(chéng)順投資合伙企業(yè)（有限合伙）的4，180萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
10．佛山市順德區(qū)南大鋼管實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱南大鋼管）系實(shí)際控制人關(guān)系密切的家庭成員控制的企業(yè)。2018年6月，歐浦智網(wǎng)為關(guān)聯(lián)方南大鋼管向農(nóng)業(yè)銀行(3.230, 0.00, 0.00%)順德樂從支行的3，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
11.2018年8月，歐浦智網(wǎng)為董事長(zhǎng)陳禮豪向陳運(yùn)濤的2，160萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
12.2018年10月，歐浦智網(wǎng)為董事長(zhǎng)陳禮豪向張某良的9，980萬元、10，020萬元2筆借款分別提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
（二）歐浦智網(wǎng)為非關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況
1.2016年11月，歐浦智網(wǎng)為陳某對(duì)青島漢河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、華盛一泓投資管理有限公司在蕪湖一泓驅(qū)成的收益差額補(bǔ)足義務(wù)，分別提供金額不低于27，562.5萬元、901萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。
2.2017年5月，歐浦智網(wǎng)為廣東順鋼鋼鐵貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱順鋼鋼鐵）向深圳市彼岸大道壹號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱彼岸大道壹號(hào)）的20，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
3.2017年9月，歐浦智網(wǎng)為順鋼鋼鐵向中江國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中江國(guó)際信托）的15，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
4.2018年5月，歐浦智網(wǎng)為黑軸（上海）投資管理有限公司向金山金水投資（北京）有限公司的2，531萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
5.2018年6月，歐浦智網(wǎng)為佛山市順德區(qū)指日鋼鐵貿(mào)易有限公司向農(nóng)業(yè)銀行順德樂從支行的4，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
6.2018年6月，歐浦智網(wǎng)為順鋼鋼鐵向農(nóng)業(yè)銀行順德樂從支行的1，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條和證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào)）第一條的規(guī)定，上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議，其中對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保須經(jīng)股東大會(huì)審批。同時(shí)，根據(jù)2005年《證券法》第六十五條第五項(xiàng)、第六十六條第六項(xiàng)、第六十七條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條第一款、第二款第十七項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕31號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）第四十條第四項(xiàng)、第四十一條第二項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕32號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào)）第三十八條第四項(xiàng)、第三十九條第二項(xiàng)的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行對(duì)外擔(dān)保信息披露義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保及重大擔(dān)保合同的情況。
經(jīng)查，歐浦智網(wǎng)對(duì)外提供上述擔(dān)保時(shí)，未按規(guī)定履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審批程序和信息披露義務(wù)，也未在2016年年報(bào)、2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)和2018年半年報(bào)等定期報(bào)告中進(jìn)行披露。直至相關(guān)債權(quán)人對(duì)歐浦智網(wǎng)擔(dān)保事項(xiàng)提起訴訟或仲裁后，歐浦智網(wǎng)才在2018年年報(bào)中對(duì)有關(guān)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)予以披露。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，歐浦智網(wǎng)在2016年年報(bào)中未披露對(duì)外擔(dān)保共4筆，金額合計(jì)不低于66，676萬元，占?xì)W浦智網(wǎng)當(dāng)期凈資產(chǎn)的40.39%；在2017年半年報(bào)中未披露對(duì)外擔(dān)保共6筆，金額合計(jì)不低于104，976萬元，占?xì)W浦智網(wǎng)當(dāng)期凈資產(chǎn)的58.32%；在2017年年報(bào)中未披露對(duì)外擔(dān)保共9筆，金額合計(jì)不低于139，776萬元，占?xì)W浦智網(wǎng)當(dāng)期凈資產(chǎn)的78.47%；在2018年半年報(bào)中未披露對(duì)外擔(dān)保共19筆，金額合計(jì)不低于177，180萬元，占?xì)W浦智網(wǎng)當(dāng)期凈資產(chǎn)的92.37%。
二、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易
2017年3月至2018年8月期間，歐浦智網(wǎng)在未經(jīng)過授權(quán)的情況下，通過向他人借款后直接轉(zhuǎn)入實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)及法定代表人陳禮豪本人及其控制的銀行賬戶的方式，累計(jì)向關(guān)聯(lián)方陳禮豪提供非經(jīng)營(yíng)性資金30，659.06萬元。具體情況如下：
1.2017年3月，歐浦智網(wǎng)向自然人朱某趣借款19，000萬元，分10筆轉(zhuǎn)入陳禮豪控制的劉某馨銀行賬戶。2017年10月至12月，陳禮豪通過其控制的劉某馨銀行賬戶向朱某趣歸還本金2，500萬元。
2.2017年5月3日，歐浦智網(wǎng)向自然人周某平借款7，000萬元，于5月9日分2筆轉(zhuǎn)入陳禮豪指定的航凱投資有限公司銀行賬戶（以下簡(jiǎn)稱航凱投資銀行賬戶）。2018年3月至4月，陳禮豪通過航凱投資銀行賬戶向周某平歸還本金1，500萬元。
3.2018年4月16日，歐浦智網(wǎng)向馬來西亞籍自然人HARTOW借款1，000萬元，直接轉(zhuǎn)入陳禮豪本人銀行賬戶。2018年8月16日，歐浦智網(wǎng)與HARTOW再次簽訂《借款協(xié)議》，將前述借款及所欠利息確認(rèn)為本金，即實(shí)際累計(jì)借款1，079.53萬元。上述借款至調(diào)查日時(shí)全部未歸還。
4.2018年4月17日，歐浦智網(wǎng)向馬來西亞籍自然人WEEKOKKENG借款1，000萬元，直接轉(zhuǎn)入陳禮豪本人銀行賬戶。2018年8月17日，歐浦智網(wǎng)與WEEKOKKENG再次簽訂《借款協(xié)議》，將前述借款及所欠利息確認(rèn)為本金，即實(shí)際累計(jì)借款1，079.53萬元。上述借款至調(diào)查日時(shí)全部未歸還。
5.2018年8月14日，歐浦智網(wǎng)向自然人佘某借款2，500萬元，直接轉(zhuǎn)入陳禮豪本人銀行賬戶。上述借款至調(diào)查日時(shí)全部未歸還。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)的規(guī)定，2017年3月至2018年8月14日期間，歐浦智網(wǎng)向?qū)嶋H控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)及法定代表人陳禮豪本人及其控制的銀行賬戶轉(zhuǎn)入向第三方所借入資金的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，實(shí)質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)人對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用，系2014年修訂的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.3條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易，歐浦智網(wǎng)未及時(shí)披露。
根據(jù)2005年《證券法》第六十五條第五項(xiàng)、第六十六條第六項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕32號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào)）第三十八條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）第三十一條、第四十條的規(guī)定，歐浦智網(wǎng)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)半年度報(bào)告和年度報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)方陳禮豪非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。歐浦智網(wǎng)未在2017年半年報(bào)、2017年年報(bào)和2018年半年報(bào)中披露該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，直至相關(guān)債權(quán)人對(duì)歐浦智網(wǎng)提起訴訟或仲裁要求賠償相關(guān)借款后，歐浦智網(wǎng)才在2019年2月27日發(fā)布的《重大訴訟公告》、2019年3月28日發(fā)布的《關(guān)于新增訴訟事項(xiàng)的公告》及2018年年報(bào)中對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以披露。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，歐浦智網(wǎng)在2017年半年報(bào)中未披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額26，000萬元（不含相關(guān)利息和罰息），占?xì)W浦智網(wǎng)當(dāng)期凈資產(chǎn)的14.44%；在2017年年報(bào)中未披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額23，500萬元（不含相關(guān)利息和罰息），占?xì)W浦智網(wǎng)當(dāng)期凈資產(chǎn)的13.19%；在2018年半年報(bào)中未披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額24，000萬元（不含相關(guān)利息和罰息），占?xì)W浦智網(wǎng)當(dāng)期凈資產(chǎn)的12.51%。
三、歐浦智網(wǎng)時(shí)任董監(jiān)高參與及知悉情況
歐浦智網(wǎng)時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳禮豪組織、指使相關(guān)人員從事上述全部對(duì)外提供重大擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)。
時(shí)任董事田潔貞知悉并簽字審批了歐浦智網(wǎng)為順鋼鋼鐵向中江國(guó)際信托15，000萬元借款提供連帶責(zé)任保證、歐浦智網(wǎng)為順鋼鋼鐵向彼岸大道壹號(hào)20，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)。
時(shí)任董事、副總經(jīng)理李磊知悉并簽字審批了歐浦智網(wǎng)為順鋼鋼鐵向彼岸大道壹號(hào)20，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)。
時(shí)任董事、副董事長(zhǎng)肖芳知悉并簽字審批了歐浦智網(wǎng)為順鋼鋼鐵向中江國(guó)際信托的15，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)。
時(shí)任董事畢國(guó)棟、陳運(yùn)濤和時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)魏來知悉歐浦智網(wǎng)為順鋼鋼鐵向中江國(guó)際信托15，000萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)。
時(shí)任董事陳運(yùn)濤知悉并參與了歐浦智網(wǎng)為陳禮豪向其2，160萬元借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保事項(xiàng)。
上述違法事實(shí)，有相關(guān)合同、公司公告、情況說明、財(cái)務(wù)憑證、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
廣東證監(jiān)局認(rèn)為，歐浦智網(wǎng)未及時(shí)披露對(duì)外提供重大擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條、第六十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條所述未按照規(guī)定披露信息、所披露的信息有重大遺漏的情形。
陳禮豪作為歐浦智網(wǎng)實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)，直接組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)并實(shí)施了歐浦智網(wǎng)上述違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保、上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，長(zhǎng)期占用公司借款，數(shù)額特別巨大，在歐浦智網(wǎng)信息披露違法違規(guī)行為中起組織、領(lǐng)導(dǎo)作用，行為特別惡劣，嚴(yán)重?cái)_亂公司正常經(jīng)營(yíng)和證券市場(chǎng)秩序；時(shí)任董事田潔貞知悉并簽字審批了上述部分對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，未及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并督促其履行信息披露義務(wù)，是直接負(fù)責(zé)的主管人員，情節(jié)嚴(yán)重。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第115號(hào)）第三條的第一、七項(xiàng)及第五條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定：
一、對(duì)陳禮豪采取終身證券市場(chǎng)禁入措施；
二、對(duì)田潔貞采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。
自宣布決定之日起，當(dāng)事人在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。（文/新浪財(cái)經(jīng) 郝顯）
