并購(gòu)重組是上市公司最愛(ài)玩的資本游戲，而很多當(dāng)初在溢價(jià)收購(gòu)時(shí)做出的業(yè)績(jī)承諾也在年報(bào)中一覽無(wú)遺。隨著2015年年報(bào)披露截止日期的來(lái)臨，一些上市公司也發(fā)出了標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的公告。北京商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，兩市共有27家上市公司業(yè)績(jī)承諾存在沒(méi)有完成的情況，而這個(gè)數(shù)字在接下來(lái)或許還會(huì)增加。

兩公司因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)致歉

銀星能源和太龍藥業(yè)日前同時(shí)發(fā)布關(guān)于2015年度業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的說(shuō)明暨致歉公告，兩家公司都是因?yàn)?015年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)和承諾業(yè)績(jī)相差太大而向投資者致歉。

據(jù)銀星能源公告，根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所3月17日出具的《重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)2015年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況鑒證報(bào)告》，目標(biāo)資產(chǎn)2015年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2373萬(wàn)元，只實(shí)現(xiàn)了承諾業(yè)績(jī)的43.46%。

2014年初，銀星能源宣布作價(jià)12.8億元收購(gòu)控股股東旗下的6項(xiàng)風(fēng)電資產(chǎn)，此次收購(gòu)本是大股東此前為解決與公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而做出的承諾資產(chǎn)注入，控股股東對(duì)于這6項(xiàng)資產(chǎn)的合計(jì)業(yè)績(jī)承諾為2014年、2015年及2016年，6項(xiàng)風(fēng)電廠資產(chǎn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4615萬(wàn)元、5460萬(wàn)元及6358萬(wàn)元，而2015年度實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)則大打折扣。

與銀星能源不一樣的是，太龍藥業(yè)業(yè)績(jī)變臉不是收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，而是公司自身業(yè)績(jī)承諾變臉。

太龍藥業(yè)此前曾預(yù)測(cè)2015年公司將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9354萬(wàn)元，但最終2015年年報(bào)顯示只實(shí)現(xiàn)了555.7萬(wàn)元，只完成了預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)的5.94%。太龍藥業(yè)對(duì)于實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)相差如此之大的原因的解釋則是公司經(jīng)營(yíng)策略的影響，2015年太龍藥業(yè)主業(yè)經(jīng)營(yíng)方面重點(diǎn)進(jìn)行了中藥口服液等產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，壓縮低毛利產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)量，加大高毛利新產(chǎn)品的市場(chǎng)開(kāi)發(fā)。太龍藥業(yè)在調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的同時(shí)，也進(jìn)行了產(chǎn)品價(jià)格的調(diào)整， 調(diào)高了大部分產(chǎn)品的出廠價(jià)，因?yàn)楫a(chǎn)品價(jià)格提高，公司銷(xiāo)售收入大受影響。

市場(chǎng)人士表示，雖然A股市場(chǎng)習(xí)慣了價(jià)格投資而不是價(jià)值投資，但是業(yè)績(jī)等基本面仍舊被當(dāng)成影響公司股價(jià)的一個(gè)信息，而業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)則被認(rèn)為是利空，因?yàn)楦邩I(yè)績(jī)承諾入場(chǎng)的投資者看到業(yè)績(jī)承諾變臉則會(huì)選擇離去，從而影響股價(jià)。

27家公司業(yè)績(jī)承諾變臉

就目前已經(jīng)完成年報(bào)披露的上市公司或者已經(jīng)確定公司本身或者收購(gòu)標(biāo)的2015年度業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)無(wú)法完成的上市公司來(lái)看，據(jù)北京商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，兩市共有27家上市公司發(fā)布了相關(guān)公告確定2015年度存在業(yè)績(jī)承諾沒(méi)有完成的現(xiàn)象。

其中易世達(dá)、鼎立股份、太陽(yáng)能和尤洛卡則直接發(fā)布的是收到標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的公告，這幾家公司都是標(biāo)的公司股東提前就確定標(biāo)的公司業(yè)績(jī)無(wú)法完成，在2015年年報(bào)公布前就將業(yè)績(jī)補(bǔ)償款打到了上市公司。

以易世達(dá)為例，公司2014年10月公告將作價(jià)2.38億元收購(gòu)神光新能源有限公司旗下的格爾木神光100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)凈利潤(rùn)還是虧損的，但是神光新能源有限公司承諾標(biāo)的公司2015年度、2016年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別不低于2825萬(wàn)元和3080萬(wàn)元，否則將按實(shí)際凈利潤(rùn)與目標(biāo)凈利潤(rùn)之差額以貨幣資金向目標(biāo)公司進(jìn)行補(bǔ)償，最終2015年神光新能源直接補(bǔ)償了3500萬(wàn)元的資金。也就是說(shuō)，2015年標(biāo)的公司虧損了675萬(wàn)元。雖然拿到了業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，但是對(duì)于易世達(dá)來(lái)說(shuō)，收購(gòu)這樣一家常年虧損的資產(chǎn)勢(shì)必將拖累公司業(yè)績(jī)，而標(biāo)的公司只承諾補(bǔ)償?shù)?016年。

剩下的那些上市公司都主要是預(yù)先公告了收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，但是實(shí)際上大多還沒(méi)有收到補(bǔ)償款。

中小創(chuàng)公司業(yè)績(jī)變臉多

從27家上市公司的分布來(lái)看，上交所7家，深交所20家，其中創(chuàng)業(yè)板和中小板14家。這也表明業(yè)績(jī)承諾變臉的情況在中小創(chuàng)公司更容易發(fā)生，而這主要是因?yàn)橹行?chuàng)公司資本運(yùn)作比較頻繁，收購(gòu)活動(dòng)比較多，其中中小創(chuàng)公司中又主要以科技類公司為主。

7家創(chuàng)業(yè)板公司分別為長(zhǎng)亮科技、安科瑞、星星科技、易世達(dá)、華伍股份、藍(lán)色光標(biāo)和華測(cè)檢測(cè)，另外7家中小板公司則分別為寶鼎科技、贛鋒鋰業(yè)、啟明星辰、勝利精密、輝煌科技、拓維信息、上海萊士。

業(yè)績(jī)承諾變臉主要是收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)標(biāo)，其實(shí)本身和上市公司質(zhì)地或者所屬板塊并無(wú)太大關(guān)系，而之所以中小創(chuàng)公司更多會(huì)出現(xiàn)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾無(wú)法達(dá)成的原因主要是這些上市公司收購(gòu)的標(biāo)的也主要是同行業(yè)的公司。這些標(biāo)的公司本身業(yè)績(jī)也因?yàn)樾袠I(yè)特性并不穩(wěn)定，而收購(gòu)時(shí)又不得不做出每年持續(xù)增長(zhǎng)的承諾，鼓吹業(yè)績(jī)之后最終導(dǎo)致承諾無(wú)法兌現(xiàn)。

就收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)實(shí)際達(dá)成情況看，長(zhǎng)亮科技子公司合度云天達(dá)標(biāo)50%；安科瑞子公司嘉塘電子2015年則直接出現(xiàn)虧損；星星科技子公司深圳聯(lián)懋實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)79.35%，同時(shí)公司收購(gòu)的另一家子公司深越光電也出現(xiàn)承諾利潤(rùn)未達(dá)標(biāo)的現(xiàn)象。

相比之下，另一類比較多的業(yè)績(jī)承諾無(wú)法達(dá)成的主要板塊就是行業(yè)本身低迷的能源板塊，金瑞礦業(yè)、贛鋒鋰業(yè)、銀星能源等都屬于這種原因。

連續(xù)承諾爽約的斯太爾

雖然這些公司中有部分公司收購(gòu)標(biāo)的在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾上沒(méi)有達(dá)標(biāo)，但是離承諾業(yè)績(jī)差距并沒(méi)有那么明顯。不過(guò)，也存在著一些嚴(yán)重拖累上市公司業(yè)績(jī)的案例，其中連續(xù)兩年業(yè)績(jī)承諾都落空的斯太爾就是一個(gè)典型。

斯太爾2016年一季報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)估2016年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損3500萬(wàn)元，而這也似乎讓斯太爾2016年的業(yè)績(jī)承諾再次增加了不確定性。

2012年末，博盈投資（斯太爾前身）公告擬向英達(dá)鋼構(gòu)以及長(zhǎng)沙澤瑞等5家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)發(fā)行3.14億股，募集資金15億元，主要用于購(gòu)買(mǎi)江蘇斯太爾100%股權(quán)及向其全資子公司奧地利斯太爾增資，并投向相關(guān)技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，而從后續(xù)的發(fā)展可以知道，這是斯太爾的曲線上市，收購(gòu)方案中，公司的新控股股東英達(dá)鋼構(gòu)承諾江蘇斯太爾2014-2016年扣非后凈利潤(rùn)將達(dá)到2.3億元、3.4億元和6.1億元。

但是實(shí)際上，2014年度，斯太爾只實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)約7400萬(wàn)元，占承諾業(yè)績(jī)的32%，2015年度斯太爾則更是出現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損1057萬(wàn)元，和實(shí)際承諾的凈利潤(rùn)相差3.51億元。在此情況下，2016年的6.1億元承諾業(yè)績(jī)肯定也是大概率完成不了。